Ordonnance n° 2019-1067 du 21 octobre 2019 modifiant les dispositions relatives aux offres au public de titres
Article 15
1° A l'article L. 621-5-3 :
a) Au 3° du I, les mots : « au visa » sont remplacés par les mots : « à l'approbation » et les mots : « de l'article L. 621-8 » sont remplacés par les mots : « du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 » ;
b) Au 2° du II, les mots : « de l'article L. 621-8 » sont remplacés par les mots : « du règlement général de l'Autorité des marchés financiers » ;
2° A l'article L. 621-7 :
a) Le I est remplacé par les dispositions suivantes :
« I.-Les règles de pratique professionnelle qui s'imposent aux émetteurs lorsqu'ils procèdent à des offres au public, à l'exception de celles mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 ou au 2 ou 3 de l'article L. 411-2-1, ou dont les instruments financiers, des unités mentionnées à l'article L. 229-7 du code de l'environnement sont admis aux négociations sur un marché réglementé ainsi que les règles qui doivent être respectées lors d'opérations sur des instruments financiers et des actifs mentionnés au II de l'article L. 421-1 admis aux négociations sur une plateforme de négociation. » ;
b) Au 1° du VI, les mots : « d'offre au public de titres financiers » sont remplacés par les mots : « d'offres au public de titres financiers autres que celles mentionnées au 1° ou 2° de l'article L. 411-2 ou à l'article L. 411-2-1, » ;
c) Le IX est remplacé par les dispositions suivantes :
« IX.-Les modalités d'exécution, par dépôt ou par diffusion, des obligations de publicité et d'information édictées par le présent code au titre de la transparence des marchés financiers et dans le cadre des opérations d'offres au public de titres financiers autres que celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 ou à l'article L. 411-2-1 ou d'admission d'instruments financiers aux négociations sur un marché réglementé. » ;
3° L'article L. 621-8 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Art. L. 621-8.-I.-L'Autorité des marchés financiers s'acquitte des missions résultant du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 et veille à l'application des dispositions de celui-ci.
« II.-Tout fait nouveau ou toute erreur ou inexactitude concernant les informations contenues dans le document synthétique mentionné au IV de l'article L. 412-1, qui est susceptible d'avoir une influence significative sur l'évaluation des instruments financiers et survient ou est constaté entre le début de l'offre et la clôture définitive de l'opération, est mentionné dans une note complémentaire dans des conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
« III.-Dans des conditions et selon des modalités fixées par son règlement général, l'Autorité des marchés financiers appose un visa préalable quand une personne physique ou morale fait une offre publique d'acquisition d'instruments financiers dans les conditions prévues par l'article L. 433-1. La note sur laquelle l'Autorité des marchés financiers appose un visa préalable contient les orientations en matière d'emploi de la personne physique ou morale qui effectue l'offre publique.
« IV.-Lorsqu'une opération de fusion, de scission ou d'apport d'actifs donne lieu à l'admission à la négociation sur un marché réglementé d'un nombre de titres financiers représentant au moins vingt pour cent des titres financiers de même catégorie déjà admis, le document établi à cette occasion et valant dérogation à l'obligation de publier un prospectus en application du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 est transmis préalablement à l'Autorité des marchés financiers puis mis à la disposition du public, dans les délais prévus par son règlement général » ;
4° L'article L. 621-8-1 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Art. L. 621-8-1.-I.-Pour délivrer le visa mentionné au III de l'article L. 621-8, l'Autorité des marchés financiers vérifie si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes.
« II.-Au titre des opérations relevant du I de l'article L. 621-8, l'Autorité des marchés financiers indique, le cas échéant, les énonciations à modifier ou les informations complémentaires à insérer.
« L'Autorité des marchés financiers peut également demander toute explication ou justification, notamment au sujet de la situation, de l'activité et des résultats de l'émetteur ainsi que des garants éventuels des instruments financiers objets de l'opération.
« III.-L'Autorité des marchés financiers peut suspendre toute opération mentionnée au II du présent article et à l'article L. 412-1 pour une durée qui ne peut excéder une limite fixée par son règlement général lorsqu'elle a des motifs raisonnables de soupçonner qu'elle est contraire aux dispositions législatives ou réglementaires qui lui sont applicables.
« L'Autorité des marchés financiers peut interdire l'opération :
« 1° Lorsqu'elle a des motifs raisonnables de soupçonner qu'une émission ou une cession est contraire aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables ;
« 2° Lorsqu'elle constate qu'un projet d'admission aux négociations sur un marché réglementé est contraire aux dispositions législatives ou réglementaires qui lui sont applicables. » ;
5° L'article L. 621-8-2 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Art. L. 621-8-2.-Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers définit les conditions et les modalités selon lesquelles les opérations suivantes font l'objet de communications à caractère promotionnel :
« 1° Les offres au public de titres financiers, à l'exception de celles mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 ou au 2° ou 3° de l'article L. 411-2-1 ;
« 2° L'admission d'instruments financiers aux négociations sur un marché réglementé.
« L'autorité peut interdire ou suspendre pendant dix jours de bourse les communications à caractère promotionnel lorsqu'elle a des motifs raisonnables de soupçonner qu'elles sont contraires aux dispositions du présent article. » ;
6° L'article L. 621-8-3 est abrogé ;
7° L'article L. 621-8-4 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Afin de mener à bien ses missions au titre du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, l'Autorité des marchés financiers est dotée notamment des pouvoirs de surveillance et d'enquête mentionnés à l'article 32 de ce règlement » ;
8° Le I de l'article L. 621-9 est remplacé par les dispositions suivantes :
« I.-Afin d'assurer l'exécution de sa mission, l'Autorité des marchés financiers réalise des contrôles et des enquêtes.
« Elle veille à la régularité des offres et opérations suivantes :
« 1° Les opérations effectuées sur des instruments financiers lorsqu'ils font l'objet d'une offre au public et sur des instruments financiers, unités mentionnées à l'article L. 229-7 du code de l'environnement et actifs mentionnés au II de l'article L. 421-1 du présent code admis aux négociations sur une plateforme de négociation ou pour lesquels une demande d'admission à la négociation sur une telle plateforme a été présentée ;
« 2° Les offres au public de parts sociales mentionnées au quatrième alinéa de l'article L. 512-1 du présent code ou à l'article 11 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération et les offres au public de certificats mutualistes mentionnées au premier alinéa du II de l'article L. 322-26-8 du code des assurances dès lors que ces offres au public ne sont pas des offres mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 ou au 2° ou au 3° de l'article L. 411-2-1 ainsi que les offres de minibons mentionnés à l'article L. 223-6 et les offres de jetons mentionnées à l'article L. 552-3 ;
« 3° Les opérations effectuées sur des contrats commerciaux relatifs à des matières premières, liés à un ou plusieurs instruments financiers ou unités mentionnées à l'article L. 229-7 du code de l'environnement.
« Ne sont pas soumis au contrôle de l'Autorité des marchés financiers les marchés d'instruments créés en représentation des opérations de banque qui, en application de l'article L. 214-20 du présent code, ne peuvent pas être détenus par des OPCVM » ;
9° Le dernier alinéa de l'article L. 621-9-2 est complété par les mots : «, à l'exception de celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 ou à l'article L. 411-2-1 » ;
10° A l'article L. 621-15 :
a) Au e du II, les deuxième, troisième et quatrième tirets sont supprimés ;
b) Le h du II est complété par les mots : « dès lors que ces offres au public ne sont pas des offres mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 ou au 2 ou au 3 de l'article L. 411-2-1 » ;
c) Au III bis, après le 5°, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« 5° bis Définies par les règlements européens et par le présent code ou le règlement général de l'Autorité des marchés financiers dans le cadre d'une offre au public de titres financiers ou d'une admission à la négociation sur un marché réglementé de titres financiers ; »
11° Le VII de l'article L. 621-22 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Par dérogation, les dispositions du précédent alinéa ne sont pas applicables en cas d'offres au public mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 ou à l'article L. 411-2-1. » ;
12° Dans la section 6 du chapitre unique, après l'article L. 621-30, il est inséré un article L. 621-30-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 621-30-1.-La responsabilité de l'Autorité des marchés financiers pour l'application des dispositions du règlement (UE) n° 2017/1129 et de ses règlements délégués ne peut être engagée qu'au titre de l'approbation des prospectus. »