SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE D'ACCESSION PROGRESSIVE À LA PROPRIÉTÉ RÉGIE PAR LES ARTICLES L. 443-6-2 ET SUIVANTS DU CODE DE LA CONSTRUCTION ET DE L'HABITATION DÉNOMINATION SOCIALE DE LA SOCIÉTÉ
Les soussignés :
Monsieur / Madame
(état civil complet : nom, prénoms, domicile, profession, date et lieu de naissance), ci-après désigné l'associé personne physique ;
Monsieur / Madame
(état civil complet : nom, prénoms, domicile, date et lieu de naissance), ci-après désigné l'associé personne physique ;
L'organisme d'HLM (ou la société d'économie mixte pour les logements à usage locatif leur appartenant et ouvrant droit à l'aide personnalisée au logement, en application des 2° et 3° de l'article L. 351-2 du code de la construction et de l'habitation) (forme, dénomination, capital social, adresse du siège, numéro RCS) représenté par M.,
(qualité) nommé à ces fonctions par
(date et nature de la délibération) régulièrement publiée au RCS de (lieu),
le (date),
ci-après désigné l'organisme d'HLM (ou la SEM),
ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société devant exister entre eux.
Préambule
Afin de permettre aux ménages dont les ressources sont inférieures au plafond applicable aux locataires d'habitation à loyer modéré d'accéder à la propriété de leur logement, la loi du 13 juillet 2006 portant engagement national pour le logement a mis en place une formule de vente en société civile immobilière (SCI). La propriété du logement est transférée lorsque le locataire a acquis la totalité des parts sociales attachées au lot représentatif de son logement. Cette formule permet aux bénéficiaires de réaliser leur acquisition au rythme qui leur convient.S'ils le souhaitent, les ménages peuvent interrompre leur acquisition à tout moment et rester locataires de leur logement en continuant de bénéficier du statut HLM (ou de locataires de SEM pour les logements à usage locatif leur appartenant et ouvrant droit à l'aide personnalisée au logement, en application des 2° et 3° de l'article L. 351-2 du code de la construction et de l'habitation), et en récupérant le capital qu'ils ont investi.
Les organismes d'HLM (ou les SEM) conseillent et accompagnent tout au long de leur projet les locataires qui s'engagent dans cette démarche d'acquisition. Ils les informent des charges dues au titre du contrat de location établi entre eux et la SCI, de celles découlant du statut de la copropriété des immeubles bâtis pour la quote-part qui revient à la SCI ainsi que de celles relatives aux frais liés à la dissolution de la société et au transfert de patrimoine qui en résulte. La présente société est créée dans le cadre de ces dispositions et régie à ce titre par les articles L. 443-6-2 à L. 443-6-12 et R. 443-9-1 à R. 443-9-4 du code de la construction et de l'habitation (CCH) et des articles 1844-1 et suivants du code civil.
TITRE Ier : LA SOCIÉTÉ
Article 1er
Objet
La société de forme civile a pour objet :
a) Selon les termes de l'article L. 443-6-2 du CCH, la détention, la gestion et l'entretien d'un ou de plusieurs immeubles apportés par l'organisme d'HLM (ou par la SEM) à la société en vue de leur division en fractions destinées à être louées à des personnes physiques dont les ressources ne dépassent pas, à leur entrée dans les lieux, les plafonds fixés en application de l'article L. 441-1 du CCH et à être éventuellement attribuées en propriété aux associés ;
b) Plus généralement, la réalisation de toutes opérations utiles à cet objet, pourvu que ces opérations n'affectent pas le caractère civil de la société.
Les associés s'engagent à maintenir le patrimoine social en bon état et à réaliser les travaux nécessaires à sa préservation. Dans le cas où les logements apportés font partie d'un immeuble sous statut de la copropriété régie par la loi du 10 juillet 1965, les associés s'engagent, d'une part, à faire face, pour la quote-part qui revient à la société, à l'ensemble des dépenses nécessaires à la préservation et au bon entretien de l'immeuble et de ses parties communes et, d'autre part, à payer les charges de la copropriété pour la quote-part incombant à la société.
Sont joints aux présents statuts l'état descriptif du patrimoine social et, s'il y a lieu, le règlement de copropriété.
Article 2
Dénomination
La société prend la dénomination suivante :
(indiquer le nom de la SCI et adresse de l'immeuble). Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers mentionnent cette dénomination, précédée ou suivie des mots Société civile immobilière, assortie du montant du capital social, de l'adresse du siège social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Article 3
Durée
La société est constituée pour une durée de ans
(dans la limite de vingt-cinq ans fixée à l'article L. 443-6-10 du CCH), sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Le point de départ de ce délai est la date de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés du greffe du tribunal dans le ressort duquel est situé son siège.
Au moins un an avant la date d'expiration de la société, l'assemblée générale des associés décide, à la majorité de ses membres représentant au moins les deux tiers des voix, de proroger la durée de la société dans la mesure où cela est nécessaire aux associés personnes physiques pour achever d'acquérir l'ensemble des parts représentatives de leur logement.A défaut d'une convocation de l'assemblée générale, tout associé peut solliciter, par voie de requête auprès du président du tribunal de grande instance compétent, la désignation d'un mandataire de justice chargé de procéder à cette convocation.
Article 4
Siège social
Le siège social de la société civile immobilière est situé à...................................................... (adresse complète : utiliser celle de l'organisme d'HLM ou de la SEM, associé gérant).
Ce siège ne peut être transféré que sur décision unanime des associés. Toutefois, le transfert du siège dans une commune dépendant du même tribunal de grande instance peut être décidé par la gérance seule qui, dans ce cas, procède à la modification des statuts en conséquence.
TITRE II : LES APPORTS ET LE CAPITAL
Article 5
Apports
Les apports des associés sont les suivants :
Apports en numéraire :
a) M. / Mme
(désignation) apporte à la société une somme en numéraire de : €.
b) M. / Mme
(désignation) apporte à la société une somme en numéraire de : €.
c) L'organisme d'HLM (ou la SEM)
(désignation) apporte à la société une somme en numéraire de : €.
Total : €.
Ladite somme a été versée sur le compte ouvert au nom de la société en formation auprès de
(désignation de l'organisme bancaire), ainsi que les associés le reconnaissent.
M. / Mme
déclare que les sommes ainsi apportées proviennent de deniers qui lui sont propres comme provenant............................... (indiquer l'origine des fonds).
Ou, en cas d'apport en numéraire de fonds de communauté :
M. / Mme
déclare effectuer l'apport en numéraire indiqué plus haut avec des fonds provenant de revenus ou de biens communs. Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du........................., dont l'original est annexé à l'un des originaux des présentes, le conjoint a déclaré :
-être dûment informé de l'apport devant être effectué par son époux ou son épouse, avec des deniers communs ;
-reconnaître, en tant que de besoin, le caractère de bien commun aux parts qui seront reçues en contrepartie de cet apport ;
-renoncer à devenir personnellement associé de la société.
ou, en cas de coapporteurs non mariés :
M.............. et Mme............. déclarent effectuer conjointement l'apport en numéraire inscrit ci-dessus et recevoir en indivision les parts sociales correspondantes. Ils désignent M. / Mme.............. comme mandataire unique vis-à-vis de la société.
Apport en nature :
L'organisme d'HLM (ou la SEM) apporte à la société, sous les garanties ordinaires de droit et de fait, un immeuble situé à et évalué à la somme de €
(préciser désignation, contenance, pleine propriété, évaluation du directeur départemental ou, le cas échéant, régional des finances publiques, charges et conditions particulières, publicité foncière, origine de propriété...).
Article 6
Capital et parts sociales
Le capital social est fixé à la somme totale de €
se décomposant comme suit :
a) Apport en numéraire de M. / Mme..........., pour une somme de..................... € ;
b) Apport en numéraire de M. / Mme..........., pour une somme de.................... € ;
c) Apport en numéraire de l'organisme d'HLM (ou la SEM)...., pour une somme de.................... € ;
d) Apport en nature de l'organisme d'HLM (ou la SEM).......... évalué à la somme de.................... €.
Total : €.
Le capital social est divisé en................ parts sociales de.......... euros chacune, numérotées de 1 à....... Ces parts sont attribuées aux associés en rémunération de leurs apports respectifs.L'ensemble des parts est divisé en lots représentatifs de chaque logement de la manière suivante :
-lot n° 1 : les parts numérotées de 1 à...... (x) représentent le logement...... ;
-lot n° 2 : les parts numérotées de (x + 1) à....... (y) représentent le logement...... ;
-lot n° 3 : les parts numérotées de (y + 1) à....... (z) représentent le logement......
Il est attribué à :
M. / Mme
les parts numérotées de
1
à
...........
soit
.........
parts
M. / Mme
les parts numérotées de
.......
à
...........
soit
.........
parts
L'organisme d'HLM (ou la SEM)
les parts numérotées de
.......
à
..........
soit
.........
parts
Total :........... parts.
Article 7
Augmentation et réduction du capital
Le capital social pourra être augmenté, en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale extraordinaire, en cas de modification de la consistance de l'immeuble.L'augmentation est réalisée par apports nouveaux en numéraire ou en nature. Les apports nouveaux en numéraire peuvent être libérés par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.L'augmentation ne peut avoir lieu que par création de parts nouvelles.
Article 8
Représentation des parts
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Chaque part représente une fraction du capital social. En cas d'indivision, les indivisaires seront tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.
La propriété des parts de la société ne peut être démembrée. Les parts ne peuvent être détenues par les associés qu'en pleine propriété.
TITRE III : DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIÉS
Article 9
Droits des associés
Les droits de chaque associé dans la société résultent des présents statuts ou des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts sociales. Une copie ou un extrait de ces actes, certifié par l'associé gérant, est délivré à chacun des associés sur sa demande et à ses frais.
1. Rapports locatifs à compter de la constitution de la SCI.
L'associé locataire de la société civile immobilière d'accession progressive à la propriété bénéficie d'un bail soumis au régime applicable aux locataires d'organisme d'habitation à loyer modéré (ou, en cas de gérance par une SEM, soumis aux règles applicables aux logements des SEM mentionnés à l'article L. 472-1-7 ou à l'article L. 481-6).
2. Droit de retrait.
Sans préjudice du droit de conserver le statut de locataire HLM (ou de locataire de SEM) ou de la garantie de rachat mentionnée à l'article 20, tout associé peut se retirer de la société.
L'associé qui souhaite se retirer en informe l'associé gérant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si une part est en indivision, le droit de retrait ne peut être demandé qu'avec le consentement de tous les indivisaires.
3. Droit de conserver le statut de locataire.
Conformément à l'article L. 443-6-5 du code de la construction et de l'habitation, l'associé personne physique peut revendre ses parts à l'organisme d'HLM (ou à la SEM) tout en restant locataire de la présente société ou, en cas de dissolution de celle-ci, de l'organisme d'HLM (ou de la SEM). Cette faculté est ouverte à l'associé personne physique à tout moment et quel que soit le montant de ses ressources à la date de la demande.
La demande de rachat des parts est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à l'organisme d'HLM (ou à la SEM). Celui-ci procède alors dans les trois mois au rachat des parts de l'associé dans les conditions prévues à l'article 20.
4. Droit sur les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation.
Outre le droit au remboursement du capital non encore amorti qu'elle représente, chaque part sociale donne droit à une part des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
5. Droit d'intervention dans la vie sociale.
Tout associé a le droit de participer et de voter au sein des instances décisionnelles. Lorsqu'une part sociale est détenue en indivision, tous les indivisaires ont le droit d'assister aux assemblées générales même si l'un seulement d'entre eux détient le droit de vote en qualité de mandataire.
Les droits de vote sont répartis entre les associés selon les modalités suivantes :
a) L'organisme d'HLM (ou la SEM) dispose de.... droits de vote (sans que le rapport entre ce nombre et le nombre total des droits de vote répartis entre tous les associés soit inférieur à 30 % et supérieur à 49 %) ;
b) Chaque associé personne physique dispose de.... droits de vote, indépendamment du nombre de parts qu'il a acquises. (sans que le rapport entre le total des droits de vote des associés personnes physiques et le nombre total des droits de vote répartis entre tous les associés soit supérieur à 70 % et inférieur à 51 %).
Article 10
Obligations des associés
1. Obligations générales.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement prises par les associés et l'associé gérant.
Tout associé personne physique a l'obligation de répondre aux appels de fonds régulièrement lancés par l'associé gérant.
Les obligations attachées aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent.
2. Obligations particulières de l'associé personne physique.
a) Occupation à titre de résidence principale :
L'associé personne physique est locataire du logement apporté à la société par l'organisme d'HLM (ou par la SEM). Il est tenu d'occuper personnellement, à titre de résidence principale, le logement apporté à la société. Est considéré comme résidence principale le logement occupé au moins huit mois par an.L'associé personne physique ne peut sous-louer le logement qu'avec l'accord de l'associé gérant et, dans ce cas, à la condition qu'il le conserve comme sa résidence principale.
b) Responsabilité de l'associé personne physique :
Conformément à l'article L. 443-6-7 du code de la construction et de l'habitation et par dérogation aux dispositions de l'article 1857 du code civil, la responsabilité de l'associé personne physique pour les dettes sociales à l'égard des tiers est limitée à proportion des parts attachées à un lot qu'il a acquises.
3. Obligations particulières de l'organisme d'HLM (ou de la SEM).
L'organisme d'HLM (ou la SEM), associé gérant de la société, a un devoir général d'information et de conseil à l'égard de l'associé personne physique.
Si l'associé personne physique a des impayés de loyer ou de charges ou de toute autre dette vis-à-vis de la présente société, l'associé gérant l'informe, par écrit et au plus tard dans un délai de deux mois après le premier impayé, de la faculté qu'il a de demander la mise en jeu de la garantie de rachat de tout ou partie de ses parts sociales. Le même courrier comporte la citation de l'article L. 443-6-5 du code de la construction et de l'habitation qui prévoit que l'associé personne physique ne peut acquérir de nouvelles parts sociales tant qu'il se trouve en situation d'impayé en sa qualité soit d'associé, soit de locataire de la société civile immobilière.
L'organisme d'HLM (ou la SEM) veille à ce que sa propre situation financière lui permette de faire face à tout moment à la mise en jeu par les associés personnes physiques de la garantie de rachat de leurs parts. Il mentionne dans ses documents comptables, au titre des engagements hors bilan, le montant total des sommes susceptibles d'être mobilisées pour la garantie de rachat.
TITRE IV : LA GESTION DE LA SOCIÉTÉ
Article 11
Administration de la société
1. Gérance et cessation des fonctions du gérant.
Conformément aux dispositions de l'article L. 443-6-3 du code de la construction et de l'habitation, l'organisme d'HLM (ou par la SEM) qui apporte le ou les immeuble (s) à la société assure la gérance (:............., ici présent et qui déclare accepter ces fonctions...)
Toutefois, en cas de défaillance de l'associé gérant, tout associé peut demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d'un administrateur provisoire.
A la demande de tout associé, l'associé gérant peut être révoqué par les tribunaux pour cause légitime. La révocation de l'associé gérant entraîne la dissolution de la société, sauf reprise, dans les trois mois de la révocation, des droits et obligations de l'associé gérant par un autre organisme HLM ou une autre SEM.
2. Pouvoirs de l'associé gérant.
Dans les rapports entre associés, l'associé gérant peut accomplir tous les actes de gestion requis dans l'intérêt social. Dans les rapports avec les tiers, l'associé gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
3. Rémunération de l'associé gérant.
En rémunération de ses fonctions, l'associé gérant perçoit des honoraires égaux à....... % HT du loyer annuel quittancé par la société.
4. Responsabilité de l'associé gérant.
L'associé gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. Les dirigeants de l'organisme d'HLM (ou de la SEM), associé gérant de la société, sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
5. Action sociale en responsabilité contre l'associé gérant.
Indépendamment des actions qu'il peut engager pour obtenir réparation de tout préjudice subi personnellement, l'associé personne physique peut intenter l'action sociale en responsabilité contre l'associé gérant visant à obtenir réparation de tout préjudice subi par la société. En cas de condamnation du gérant, les dommages-intérêts accordés dans le cadre d'une action sociale sont attribués à la société.
Aucune décision de l'assemblée des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre toute action en responsabilité contre l'associé gérant pour la faute commise dans l'accomplissement de son mandat.
Article 12
Décisions collectives
Les décisions collectives des associés ont notamment pour objet d'approuver les comptes sociaux, d'autoriser le cas échéant tout acte excédant les pouvoirs de la gérance et de modifier les statuts de cette société.
Les décisions collectives sont prises par l'assemblée générale des associés. Toutefois, pour les décisions ordinaires autres que celles mentionnées au premier alinéa du point 3 ci-dessous, la gérance peut recourir à une consultation écrite dans les conditions et selon les modalités prévues par le point 4 ci-après.
Les décisions collectives des associés sont constatées dans des procès-verbaux établis et signés par l'associé gérant puis consignés dans un registre tenu par ce dernier. Pour les décisions collectives adoptées par voie de consultation écrite, le procès-verbal mentionne l'existence de la consultation écrite et comporte en annexe la réponse de chaque associé.
1. Décisions collectives ordinaires.
Les décisions collectives ordinaires sont essentiellement des décisions de gestion. Elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
2. Décisions collectives extraordinaires.
Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet les modifications des statuts. Elles ne sont valablement prises qu'à la majorité des membres associés représentant au moins les deux tiers des voix. Les modifications des statuts ne peuvent déroger aux articles L. 443-6-2 à L. 443-6-11 et R. 443-9-1 à R. 443-9-3 du code de la construction et de l'habitation.
3. Assemblée générale.
Chaque année, dans les six mois suivant la clôture des comptes de l'exercice, l'assemblée générale des associés est réunie pour délibérer sur le rapport d'activité de la gérance, l'approbation des comptes sociaux, l'affectation des résultats et le quitus de l'associé gérant.
Les réunions de l'assemblée générale se tiennent à...... (préciser le lieu).
La gérance convoque l'assemblée générale par lettre recommandée avec avis de réception adressée à chaque associé à son dernier domicile connu au moins quinze jours avant la date de la réunion. La lettre de convocation est accompagnée des projets de résolutions assortis de leur rapport et des documents nécessaires à l'information des associés.
Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée générale est convoquée sur le même ordre du jour et les décisions peuvent y être prises sans quorum.
4. Consultation écrite.
Lorsqu'elle décide de recourir à une consultation écrite, la gérance envoie à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, les projets de résolutions assortis de leur rapport et des documents nécessaires à l'information des associés. Chaque associé retourne, dans le délai fixé par la gérance, un exemplaire daté et signé de chaque résolution en indiquant pour chacune d'elle adoptée ou rejetée.A défaut de ces mentions, ou en l'absence de réponse dans le délai prévu, l'associé est réputé s'être abstenu. Chaque associé dispose d'un délai maximal de quinze jours, à compter de la date de première présentation de l'envoi des documents nécessaires à son information, pour émettre son vote.
Article 13
Droit de communication et questions écrites
Les associés ont le droit de consulter auprès de l'associé gérant, au moins une fois l'an, les livres et documents sociaux et d'en prendre copie. Ils peuvent se faire assister d'un expert.
Chaque associé peut poser à l'associé gérant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, toutes questions écrites concernant la gestion de la société.L'associé gérant y répond dans le délai d'un mois à compter de la réception de la lettre.
Article 14
Exercice social
Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice social commence à compter de l'immatriculation de cette société au registre du commerce et des sociétés et finit le 31 décembre de l'année d'immatriculation.
Article 15
Comptes sociaux
Conformément à l'article 1856 du code civil, l'associé gérant doit, au moins une fois dans l'année, rendre compte de sa gestion aux associés.A cet effet, il établit un rapport écrit sur l'activité de la société au cours de l'année écoulée comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.
Provision pour travaux de gros entretien.
Une provision pour travaux de gros entretien est constituée et dotée chaque année, dès le premier exercice social. Lorsque le premier exercice social porte sur une partie seulement de l'année civile, la dotation de cette année est calculée pro rata temporis.
Amortissement de l'immeuble :
Une dotation annuelle aux amortissements est constituée chaque année dès le premier exercice social. Elle a pour objet, conformément aux règles de la comptabilité générale, de couvrir la dépréciation des actifs détenus par la société.L'immeuble apporté à la société est amorti de façon linéaire à un taux annuel qui ne peut être inférieur à 1 % de la valeur d'apport de l'immeuble.
Bénéfices :
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des charges, des amortissements et des provisions constituent les bénéfices nets. Les associés peuvent décider soit de distribuer les bénéfices, soit de les mettre en réserve, soit de les porter sur le compte report à nouveau. Les bénéfices distribués aux associés le sont sous forme de dividendes proportionnels au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
En cas de distribution des bénéfices avec une trésorerie insuffisante, il sera créé au profit des associés des comptes courants créditeurs rémunérés aux conditions fixées par l'article 16.
Pertes :
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par chacun des associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sous réserve des dispositions de l'article L. 443-6-7, alinéa 3, du code de la construction et de l'habitation qui prévoit que la responsabilité de l'associé personne physique est limitée à proportion des parts sociales attachées à un lot qu'il a acquises.
Article 16
Compte courant
Chaque associé personne physique peut faire des avances en compte courant à la société avec le consentement de la gérance. Les avances en compte courant sont consenties pour une durée déterminée ou indéterminée. Dans ce dernier cas et dans le cas d'un remboursement avant terme, une demande de remboursement, total ou partiel, du compte courant est soumise à un délai de préavis de trois mois, sauf règle contraire adoptée par décision collective ordinaire des associés.
Quelle qu'en soit la durée, les avances en compte courant sont rémunérées au taux du livret A en vigueur au cours de la période correspondante.
TITRE V : LA DÉTENTION, LA CESSION DES PARTS SOCIALES ET LA GARANTIE DE RACHAT
Article 17
Conditions de détention des parts sociales
Conformément à l'article L. 443-6-3 du code de la construction et de l'habitation, les parts sociales ne peuvent être détenues que par l'organisme d'HLM (ou par la SEM) apporteur de l'immeuble et les associés personnes physiques, locataires des logements qu'ils occupent personnellement à titre de résidence principale.
Article 18
Cession des parts sociales
L'associé personne physique peut céder ses parts sociales, à titre gratuit, à son conjoint ou à l'un de ses ascendants ou de ses descendants ou à son partenaire lié par un pacte civil de solidarité ou, à titre onéreux, à toute personne, à condition que le cessionnaire devienne locataire du logement et l'occupe à titre de résidence principale et qu'il ne dispose pas à l'entrée dans les lieux de ressources supérieures au plafond fixé en application de l'article L. 441-1 du code de la construction et de l'habitation.
Toute cession ou tout échange de parts est constaté par écrit soit par acte sous seing privé enregistré, soit par acte notarié.
Les cessions et échanges de parts sociales sont opposables à la société après demande, par lettre recommandée avec accusé de réception, de leur inscription sur un registre tenu à cet effet par l'associé gérant.
Pour être opposables aux tiers, ces cessions et échanges doivent faire l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal, dans lequel la société est enregistrée au registre du commerce et des sociétés, de deux originaux de l'acte sous seing privé ou de deux copies authentiques de l'acte notarié.A défaut, le cédant est réputé, vis-à-vis des tiers, avoir conservé sa qualité d'associé et reste tenu à leur égard de toutes les obligations attachées à cette qualité.
Article 19
Cession par l'associé gérant de parts sociales aux autres associés
L'associé personne physique a la faculté d'acquérir des parts sociales détenues par l'associé gérant soit sur sa demande, soit sur proposition de l'associé gérant.L'associé gérant propose à chaque associé personne physique d'acquérir une ou plusieurs parts au moins une fois par an, lors de la convocation de l'assemblée générale ou à l'occasion d'une consultation écrite prévue à l'article 12. La proposition précise le prix et les frais d'acquisition à la charge de l'acquéreur et est accompagnée d'un formulaire de demande d'acquisition de parts.A défaut de réponse dans un délai d'un mois, l'associé personne physique est réputé renoncer à l'acquisition de parts.
Les parts sociales sont cédées à l'associé personne physique pour leur valeur nominale. Cette valeur n'est soumise à aucune indexation ni réévaluation.L'associé gérant accomplit les formalités nécessaires au transfert de propriété. Les frais de cession, notamment les droits d'enregistrement, sont à la charge de l'associé personne physique acquéreur des parts.
La faculté d'acquérir des parts sociales détenues par l'associé gérant est suspendue tant que l'associé est débiteur vis-à-vis de la société ou de l'organisme d'HLM (ou de la SEM), notamment en cas d'impayés de loyer ou de charges.
Article 20
Engagement de rachat
L'associé personne physique peut demander à tout moment le rachat de ses parts sociales par l'organisme d'HLM (ou par la SEM), associé gérant. Le rachat porte, à sa convenance, sur une partie ou la totalité de ses parts, sans toutefois que le nombre de parts rachetées puisse être inférieur à............. lors de chaque transaction, ce seuil étant déterminé compte tenu des frais à supporter par l'associé gérant.
La demande, adressée à l'associé gérant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indique le nombre de parts sociales dont l'associé souhaite le rachat.L'associé gérant ne peut refuser celui-ci.
Les parts sont rachetées pour leur valeur nominale sans indexation ni révision.
L'associé gérant effectue le paiement de la valeur garantie dans un délai maximal de trois mois à compter de la première présentation de la lettre de demande de rachat. Il prend en charge l'accomplissement des formalités et le paiement des frais liés à la transaction.
Pour le paiement du prix des parts qu'il rachète, l'associé gérant peut effectuer une compensation avec les dettes de l'associé personne physique afférentes à ses obligations d'associé.
Article 21
Décès d'un associé
Lorsqu'un associé personne physique décède, ses parts sociales sont maintenues en indivision jusqu'à leur dévolution à ses héritiers et légataires. Les dividendes éventuels sont portés en compte courant d'associé.
Les héritiers ou les légataires auxquels seront dévolues les parts peuvent :
-soit être associés à la condition d'occuper le logement à titre de résidence principale ;
-soit demander immédiatement le rachat des parts sociales dans les conditions fixées à l'article 20 ;
-soit céder les parts sociales dans les conditions prévues à l'article 18.
Article 22
Nantissement des parts sociales
Le nantissement des parts sociales par les associés personnes physiques est soumis à l'agrément de l'associé gérant.
A l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé personne physique notifie à l'associé gérant, sous forme de lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous forme d'acte extrajudiciaire ou par remise au siège de la société contre récépissé, le projet de nantissement, le nombre de parts à nantir, les nom, prénom, nationalité, profession et domicile ou siège social du créancier, la nature et le montant de la dette faisant l'objet de la garantie.
L'associé gérant notifie au demandeur sa décision motivée, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre récépissé, dans un délai de deux mois à compter de la réception de la demande.A défaut d'une réponse dans ce délai, l'agrément est réputé acquis.
Article 23
Cautionnement des associés
La société ne peut pas se porter caution pour ses associés.
TITRE VI : ATTRIBUTION EN PROPRIÉTÉ DES LOGEMENTS
Article 24
Accession à la propriété des logements
Lorsqu'il a acquis la totalité des parts sociales du lot représentatif du logement qu'il occupe, l'associé personne physique bénéficie, s'il a satisfait à toutes les obligations auxquelles il est tenu envers la société, de l'attribution en propriété de ce logement.L'attribution en propriété du logement a pour conséquence le retrait de l'associé personne physique de la société.
L'attribution en propriété du logement et le retrait de la société sont constatés par un même acte authentique signé par l'associé personne physique et par un représentant de l'associé gérant. Cet acte entraîne de plein droit l'annulation des parts du lot représentatif du logement attribué, la réduction corrélative du capital social, les modifications des statuts rendues nécessaires par le retrait.L'associé gérant procède immédiatement aux opérations de régularisation rendues nécessaires par l'acte.
Le lot ainsi acquis est soumis au régime de la copropriété défini par la loi n° 65-557 du 10 juillet 1965. Son propriétaire reçoit en main propre de l'organisme d'HLM (ou de la SEM) le règlement de copropriété.
Par dérogation aux articles L. 353-4 et L. 353-5 du code de la construction et de l'habitation, la convention mentionnée à l'article L. 353-2 de ce même code cesse d'être opposable à la personne physique qui a acquis le logement qu'elle occupe et aux propriétaires successifs du logement.
TITRE VII : DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ
Article 25
Dissolution de la société
1. Les causes de dissolution de la société.
La société prend fin :
a) A l'échéance du terme fixé par les présents statuts ou par la décision de prorogation ;
b) Lorsque tous les logements ont été attribués en propriété aux associés personnes physiques ;
c) Lorsque l'assemblée générale extraordinaire statuant à la majorité des membres associés représentant au moins les deux tiers des voix en a décidé ;
d) Lorsque l'associé gérant a fait l'objet d'une révocation sans avoir été remplacé, dans les trois mois de cette révocation, par un organisme d'HLM ou une SEM (article 11) ;
e) Lorsque tous les associés personnes physiques sont revenus au statut de locataires d'HLM (ou de SEM pour les logements mentionnés à l'article L. 472-1-7 ou à l'article L. 481-6).
La dissolution qui résulte de l'attribution en propriété de tous les logements aux associés personnes physiques doit intervenir dans un délai de trois mois à compter de l'attribution en propriété du dernier logement.
2. Procédure de liquidation.
La dissolution entraîne la liquidation de la société. Celle-ci n'a d'effet à l'égard des tiers qu'après sa publication dans un journal d'annonces légales. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci. La mention Société en liquidation et le nom du ou des liquidateurs figurent sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les opérations de liquidation sont assurées par l'associé gérant en exercice. Elles peuvent être assurées par un ou plusieurs liquidateurs désignés à cet effet. Dans le cas mentionné au d du 1 ci-dessus, elles sont assurées par le ou les liquidateurs désignés par le tribunal.
Le liquidateur ou, s'ils sont plusieurs, chacun d'entre eux représente la société. Il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Le produit net de la liquidation, après l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26
Régime applicable avant l'immatriculation de la société
La société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Jusqu'à cette date, les rapports entre associés sont régis par les présents statuts et par les principes généraux du droit applicables aux contrats et obligations. Toutefois, tant que la société n'est pas immatriculée, tout acte ayant pour objet ou pour effet de modifier le contenu de ces statuts doit être soumis à l'accord unanime des associés.
Les associés personnes physiques donnent tous pouvoirs à l'associé gérant à l'effet de procéder ou de faire procéder à l'immatriculation de la société et d'accomplir, avant l'immatriculation de la société, tous les actes de gestion et de prendre tout engagement entrant dans l'objet social.L'immatriculation de la société entraînera reprise de ces actes, qui seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par elle.
Article 27
Contestations
Toute contestation qui pourrait s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation entre les associés, relativement aux affaires sociales, sera soumise au tribunal de grande instance compétent.

Code de la construction et de l'habitation

Article Annexe à l'article R443-9-4