Ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés
Titre Ier : DISPOSITIONS RELATIVES AU CODE CIVIL
1° Au premier alinéa, les mots : « de la violation des dispositions de l'article 1832 et du premier alinéa des articles 1832-1 et 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général. » sont remplacés par les mots : « de l'incapacité de tous les fondateurs ou de la violation des dispositions fixant un nombre minimal de deux associés. » ;
2° Au deuxième alinéa, les mots : « présent titre dont » sont remplacés par les mots : « droit des sociétés dont » ;
3° Le troisième alinéa est remplacé par les dispositions suivantes :
« La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative de droit des sociétés, à l'exception du dernier alinéa de l'article 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général. » ;
4° Est ajouté un quatrième alinéa ainsi rédigé :
« Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. »
« Art. 1844-10-1. - La nullité de l'apport ne peut résulter que des causes mentionnées au troisième alinéa de l'article 1844-10.
« La nullité de l'apport entraîne l'annulation des parts sociales ou des actions émises en contrepartie, et, dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9, la restitution, par la société, des engagements exécutés par l'apporteur.
« La nullité de tous les apports, qu'ils soient souscrits au cours de la constitution ou postérieurement à celle-ci, entraîne la dissolution de la société. Il est alors procédé à sa liquidation conformément aux dispositions des statuts et du chapitre VII du titre III du livre II du code de commerce, sans préjudice des dispositions du troisième alinéa de l'article 1844-5. »
« Art. 1844-12-1.-La nullité des décisions sociales ne peut être prononcée que si :
« 1° Le demandeur justifie d'un grief résultant d'une atteinte à l'intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée ;
« 2° L'irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ;
« 3° Les conséquences de la nullité pour l'intérêt social ne sont pas excessives, au jour de la décision la prononçant, au regard de l'atteinte à l'intérêt dont la protection est invoquée. »
« Art. 1844-14.-Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d'apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. »
« Sous réserve de l'application des dispositions du troisième alinéa de l'article 1844-5, il est procédé à sa liquidation conformément aux dispositions des statuts et du chapitre VII du titre III du livre II du code de commerce.
« A l'égard de la personne morale qui a pu prendre naissance, elle produit les effets d'une dissolution prononcée par justice. »
« Art. 1844-15-1.-Sauf disposition législative contraire, la nullité de la nomination ou le maintien irrégulier d'un organe ou d'un membre d'un organe de la société n'entraîne pas la nullité des décisions prises par celui-ci.
« Art. 1844-15-2.-Lorsque la rétroactivité de la nullité d'une décision sociale est de nature à produire des effets manifestement excessifs pour l'intérêt social, les effets de cette nullité peuvent être différés. »
1° Au premier alinéa, les mots : « actes et délibérations postérieurs » sont remplacés par les mots : « décisions sociales et apports postérieurs » ;
2° A la première phrase du second alinéa, les mots : « l'acte ou la délibération » sont remplacés par les mots : « la décision sociale ou l'apport ».