Ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 relative aux organismes de placement collectif
Chapitre III : Operations des organismes de placement collectif
« Art. L. 214-7-2-1.-Lorsqu'une SICAV est composée d'un ou plusieurs compartiments et que ses documents constitutifs ne dérogent pas à la règle prévue à la dernière phrase du premier alinéa du I de l'article L. 214-5 :
« 1° Par dérogation aux dispositions des titres II et III du livre II du code de commerce, les statuts peuvent prévoir que les opérations de fusion, scission, transformation, dissolution et liquidation n'ayant d'effet que sur les droits et obligations des actionnaires d'un ou plusieurs compartiments sont décidées par l'assemblée extraordinaire des actionnaires de chaque compartiment concerné. La règle de majorité prévue à l'article L. 225-96 du code de commerce est calculée sur la base du nombre d'actions du compartiment concerné.
« Seuls les créanciers du ou des compartiments concernés peuvent exercer le droit d'opposition prévu à l'article L. 236-15 du code de commerce.
« Par dérogation aux dispositions de l'article L. 236-9 du code de commerce, le conseil d'administration, le directoire ou, lorsque la SICAV est une société par actions simplifiée, les dirigeants de cette société peuvent décider, sans consultation des actionnaires, d'une fusion ou d'une scission conduisant à la création, au sein de cette SICAV, d'un compartiment dont aucune action n'a été émise antérieurement à la date de cette opération ;
« 2° Par dérogation aux dispositions de l'article L. 225-98 du code de commerce, les statuts de la SICAV peuvent prévoir que les résolutions qui n'ont d'effet que sur les droits et obligations des actionnaires d'un compartiment sont soumises, lors de l'assemblée générale ordinaire, à l'approbation des seuls actionnaires concernés. Pour ces résolutions, la règle de majorité prévue à l'article L. 225-98 du code de commerce est calculée sur la base du nombre d'actions du compartiment concerné.
« La réunion de l'assemblée ordinaire ou extraordinaire des actionnaires de compartiment est convoquée et se tient dans les mêmes conditions que l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. »
II.-Après l'article L. 214-24-31, il est inséré un article L. 214-24-31-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 214-24-31-1.-Lorsqu'une SICAV est composée d'un ou de plusieurs compartiments et que ses statuts et son règlement ne dérogent pas à la règle prévue à la dernière phrase du premier alinéa du I de l'article L. 214-24-26 :
« 1° Par dérogation aux dispositions des titres II et III du livre II du code de commerce, les statuts peuvent prévoir que les opérations de fusion, scission, transformation, dissolution et liquidation n'ayant d'effet que sur les droits et obligations des actionnaires d'un ou plusieurs compartiments sont décidées par l'assemblée extraordinaire des actionnaires de chaque compartiment concerné. La règle de majorité prévue à l'article L. 225-96 du code de commerce est calculée sur la base du nombre d'actions du compartiment concerné.
« Seuls les créanciers du ou des compartiments concernés peuvent exercer le droit d'opposition prévu à l'article L. 236-15 du code de commerce.
« Par dérogation aux dispositions de l'article L. 236-9 du code de commerce, le conseil d'administration, le directoire ou, lorsque la SICAV est une société par actions simplifiée, les dirigeants de cette société peuvent décider, sans consultation des actionnaires, d'une fusion ou d'une scission conduisant à la création, au sein de cette SICAV, d'un compartiment dont aucune action n'a été émise antérieurement à la date de cette opération ;
« 2° Par dérogation aux dispositions de l'article L. 225-98 du code de commerce, les statuts de la SICAV peuvent prévoir que les résolutions n'ayant d'effet que sur les droits et obligations des actionnaires d'un compartiment sont soumises, lors de l'assemblée générale ordinaire, à l'approbation des seuls actionnaires concernés. Pour ces résolutions, la règle de majorité prévue à l'article L. 225-98 du code de commerce est calculée sur la base du nombre d'actions du compartiment concerné.
« La réunion de l'assemblée ordinaire ou extraordinaire des actionnaires de compartiment est convoquée et se tient dans les mêmes conditions que l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. »
III.-L'article L. 214-85 est complété par un IV ainsi rédigé :
« IV.-Les dispositions de l'article L. 214-34-31-1 s'appliquent aux sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable comportant un ou plusieurs compartiments. »
IV.-Au deuxième alinéa du 3° du I de l'article L. 214-162-8, après le mot : « société » sont insérés les mots : « ou le cas échéant d'un de ses compartiments », et après le mot : « commanditaires » sont insérés les mots : « de la société, ou le cas échéant uniquement par les associés commanditaires des compartiments concernés par l'opération dès lors que celle-ci n'a pas d'effets sur les droits et obligations des associés des autres compartiments ».
V.-L'article L. 214-179 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« III.-Les dispositions de l'article L. 214-24-31-1 s'appliquent aux sociétés de titrisation comportant un ou plusieurs compartiments. »