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LOI n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle

TITRE III : MESURES EN FAVEUR DE L'ACTIONNARIAT DE LONG TERME

Article 5 promulgué le Saturday, March 29, 2014

I. ― Après l'article L. 433-1-1 du code monétaire et financier, il est inséré un article L. 433-1-2 ainsi rédigé :
« Art. L. 433-1-2. - I. ― Lorsque, à la clôture d'une offre publique mentionnée à la présente section ou à la section 2 du présent chapitre, la personne ayant déposé le projet d'offre, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, ne détient pas un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à la moitié, l'offre est caduque de plein droit. Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe les conditions et cas d'application du présent I.
« II. ― Lorsqu'une offre mentionnée à la section 2 du présent chapitre est devenue caduque en application du I du présent article, la personne ayant déposé le projet d'offre, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, est privée, pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à ce qu'elle détienne le nombre d'actions mentionné au I du présent article, des droits de vote attachés aux actions qu'elle détient dans la société pour la quantité excédant :
« 1° Soit le seuil des trois dixièmes du capital ou des droits de vote, dans le cas où le projet d'offre a été déposé par une personne, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, qui a franchi, directement ou indirectement, le seuil des trois dixièmes du capital ou des droits de vote ;
« 2° Soit le nombre d'actions qu'elle détenait préalablement au dépôt du projet d'offre, augmenté d'un centième du capital ou des droits de vote de la société, dans le cas où le projet d'offre a été déposé par une personne, agissant seule ou de concert au sens du même article L. 233-10, détenant, directement ou indirectement, un nombre d'actions ou de droits de vote compris entre les trois dixièmes et la moitié du capital ou des droits de vote et qui, en moins de douze mois consécutifs, a augmenté sa détention d'au moins un centième du capital ou des droits de vote de la société.
« III. ― La personne, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, qui a déposé une offre mentionnée à la section 2 du présent chapitre ou qui détient, directement ou indirectement, un nombre d'actions ou de droits de vote compris entre les trois dixièmes et la moitié du capital ou des droits de vote et qui a déposé une offre mentionnée à la présente section, dont l'offre est devenue caduque en application du I du présent article, ne peut augmenter sa détention en capital ou en droits de vote à moins d'en informer l'Autorité des marchés financiers et de déposer un projet d'offre publique en vue d'acquérir une quantité déterminée des titres de la société. A défaut d'avoir procédé à ce dépôt, cette personne est privée des droits de vote attachés aux actions qu'elle détient au-delà de sa détention initiale du capital ou des droits de vote. »
II. ― Pour les personnes soumises au troisième alinéa du II de l'article 92 de la loi n° 2010-1249 du 22 octobre 2010 de régulation bancaire et financière, le seuil du tiers du capital ou des droits de vote se substitue au seuil des trois dixièmes pour l'application du II de l'article L. 433-1-2 du code monétaire et financier.

Article 6 promulgué le Saturday, March 29, 2014

Article 7 promulgué le Saturday, March 29, 2014

I. ― L'article L. 225-123 du code de commerce est ainsi modifié :
1° Au premier alinéa, les mots : « ou une assemblée générale extraordinaire ultérieure » sont supprimés ;
2° Le dernier alinéa est ainsi rédigé :
« Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les droits de vote double prévus au premier alinéa sont de droit, sauf clause contraire des statuts adoptée postérieurement à la promulgation de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle, pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. Il en est de même pour le droit de vote double conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement en application du deuxième alinéa. »
II. ― L'article L. 225-124 du même code est ainsi modifié :
1° Le premier alinéa est ainsi modifié :
a) A la deuxième phrase, la référence : « au premier alinéa » est remplacée par les références : « aux premier et dernier alinéas » ;
b) A la dernière phrase, les mots : « de la société ayant attribué le droit de vote double » sont supprimés ;
2° A la fin du second alinéa, les mots : « les statuts de celles-ci l'ont institué » sont remplacés par les mots : « celles-ci en bénéficient ».
III. ― Pour l'application du dernier alinéa de l'article L. 225-123 du code de commerce, dans sa rédaction résultant du I du présent article, la comptabilisation de la durée de l'inscription nominative débute à compter de la date de l'entrée en vigueur de la présente loi pour les actions des sociétés qui n'ont pas usé de la faculté prévue au premier alinéa du même article L. 225-123.
IV. ― Après la date d'entrée en vigueur du présent article, les clauses statutaires qui attribuent un droit de vote double dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 225-123 du code de commerce continuent de s'appliquer.
V. ― Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe les conditions dans lesquelles tout actionnaire d'une société qui détient, à la date d'entrée en vigueur du présent article, plus des trois dixièmes du capital et des droits de vote de ladite société et qui, dans un délai de deux ans à compter de cette date, vient à franchir, par le bénéfice de l'attribution de droits de vote double résultant de l'application du dernier alinéa de l'article L. 225-123 du code de commerce, dans sa rédaction résultant du I du présent article, le seuil de participation des trois dixièmes des droits de vote, obtient une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique en application du I de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier, à la condition que le pourcentage de droits de vote détenus après le franchissement du seuil des trois dixièmes soit inférieur au pourcentage de droits de vote détenus à la date d'entrée en vigueur du présent article.
Pour les personnes mentionnées au troisième alinéa du II de l'article 92 de la loi n° 2010-1249 du 22 octobre 2010 de régulation bancaire et financière, le seuil du tiers du capital ou des droits de vote se substitue au seuil des trois dixièmes pour l'application du premier alinéa du présent V.
VI. ― Dans les sociétés anonymes dans lesquelles la loi prévoit que l'Etat doit atteindre un seuil minimal de participation en capital, inférieur à 50 %, cette obligation est remplie si ce seuil de participation est atteint en capital ou en droits de vote. La participation de l'Etat peut être temporairement inférieure à ce seuil à condition qu'elle atteigne le seuil de détention du capital ou des droits de vote requis dans un délai de deux ans.
VII. ― Les III et IV du présent article et les articles L. 225-123 et L. 225-124 du code de commerce, dans leur rédaction résultant des I et II, sont applicables dans les îles Wallis et Futuna.

Article 8 promulgué le Saturday, March 29, 2014

I. ― Le code du travail est ainsi modifié :
1° Au dernier alinéa de l'article L. 2323-21, les mots : « celui-ci décide s'il souhaite entendre l'auteur de l'offre et peut » sont remplacés par les mots : « l'employeur indique si l'offre a été sollicitée ou non. Le comité d'entreprise décide s'il souhaite procéder à l'audition de l'auteur de l'offre et désigner un expert-comptable dans les conditions prévues à l'article L. 2325-35. Il peut également » ;
2° Après le même article L. 2323-21, il est inséré un article L. 2323-21-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 2323-21-1.-L'audition de l'auteur de l'offre mentionnée au dernier alinéa de l'article L. 2323-21 se tient dans un délai d'une semaine à compter du dépôt du projet d'offre publique d'acquisition.
« Lors de son audition, l'auteur de l'offre peut se faire assister des personnes de son choix. Il présente au comité d'entreprise sa politique industrielle et financière, ses plans stratégiques pour la société concernée et les répercussions de la mise en œuvre de l'offre sur l'ensemble des intérêts, l'emploi, les sites d'activité et la localisation des centres de décision de cette société.
« Le comité d'entreprise peut se faire assister de l'expert-comptable désigné en application du dernier alinéa du même article L. 2323-21. » ;
3° Après l'article L. 2323-22, il est inséré un article L. 2323-22-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 2323-22-1.-L'expert-comptable désigné en application du dernier alinéa de l'article L. 2323-21 établit un rapport qui évalue la politique industrielle et financière et les plans stratégiques que l'auteur de l'offre envisage d'appliquer à la société objet de l'offre, ainsi que les répercussions de leur mise en œuvre sur l'ensemble des intérêts, l'emploi, les sites d'activité et la localisation des centres de décision de cette dernière société. Il dispose d'un délai de trois semaines à compter du dépôt du projet d'offre publique d'acquisition. » ;
4° L'article L. 2323-23 est ainsi rédigé :
« Art. L. 2323-23.-I. ― Préalablement à l'avis motivé rendu par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance sur l'intérêt de l'offre et sur les conséquences de celle-ci pour la société visée, ses actionnaires et ses salariés, le comité de l'entreprise faisant l'objet de l'offre est réuni et consulté sur le projet d'offre. Au cours de cette réunion, il examine le rapport établi par l'expert-comptable en application de l'article L. 2323-22-1 et peut demander la présence de l'auteur de l'offre.
« Le comité d'entreprise émet son avis dans un délai d'un mois à compter du dépôt du projet d'offre publique d'acquisition. En l'absence d'avis dans ces délais, il est réputé avoir été consulté.
« L'avis du comité d'entreprise ainsi que le rapport de l'expert-comptable sont reproduits dans la note en réponse établie par la société faisant l'objet de l'offre ou, s'il y a lieu, dans la note d'information commune établie par l'auteur de l'offre et la société faisant l'objet de l'offre.
« II. ― Les membres élus du comité d'entreprise peuvent, s'ils estiment ne pas disposer d'éléments suffisants, saisir le président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés en dernier ressort pour qu'il ordonne la communication, par la société faisant l'objet de l'offre et par l'auteur de l'offre, des éléments manquants. Le juge statue dans un délai de huit jours.
« Cette saisine n'a pas pour effet de prolonger le délai dont dispose le comité pour rendre son avis. Toutefois, en cas de difficultés particulières d'accès aux informations nécessaires à la formulation de l'avis du comité d'entreprise, le juge peut décider la prolongation du délai prévu au deuxième alinéa du I, sauf lorsque ces difficultés résultent d'une volonté manifeste de retenir ces informations de la part de la société faisant l'objet de l'offre. » ;
5° Après le même article L. 2323-23, il est inséré un article L. 2323-23-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 2323-23-1.-I. ― A la demande de l'employeur auteur de l'offre, l'employeur de l'entreprise sur laquelle porte l'offre peut réunir son comité d'entreprise dans les deux jours ouvrables suivant l'annonce de cette offre. Les articles L. 2323-21 à L. 2323-23 s'appliquent. Les délais prévus à ces mêmes articles courent à compter de l'annonce de l'offre.
« En cas de modification significative des informations présentées au comité d'entreprise entre l'annonce et le dépôt de l'offre, l'avis rendu, le cas échéant, par le comité d'entreprise est caduc. Le comité d'entreprise est réuni dans les deux jours suivant le dépôt de l'offre et rend un avis dans les conditions prévues auxdits articles L. 2323-21 à L. 2323-23. » ;
6° Au second alinéa de l'article L. 2323-25, après la première occurrence du mot : « offre », sont insérés les mots : «, ou de l'annonce de l'offre dans le cas prévu à l'article L. 2323-23-1, » ;
7° Le paragraphe 8 de la sous-section 2 de la section 1 du chapitre III du titre II du livre III de la deuxième partie est complété par des articles L. 2323-26-1 A et L. 2323-26-1 B ainsi rédigés :
« Art. L. 2323-26-1 A.-Si, à l'issue de l'offre publique, l'auteur de l'offre a acquis le contrôle de l'entreprise faisant l'objet de l'offre au sens des articles L. 233-1, L. 233-3 et L. 233-16 du code de commerce, il rend compte au comité d'entreprise de cette société, au cours du sixième, du douzième et du vingt-quatrième mois suivant la clôture de l'offre, de la manière dont il a mis en œuvre les déclarations d'intention et, le cas échéant, les engagements qu'il a pris auprès du comité d'entreprise, dans le cadre des auditions prévues aux articles L. 2323-21-1 et L. 2323-23 du présent code, en matière d'emploi, de maintien des sites d'activité et de localisation des centres de décision exprimés dans la note d'information mentionnée au IX de l'article L. 621-8 du code monétaire et financier.
« Art. L. 2323-26-1 B.-Les articles L. 2323-22-1 à L. 2323-26-1 A du présent code ne s'appliquent pas aux offres mentionnées aux articles L. 225-207 et L. 225-209 du code de commerce ou lorsque la société fait l'objet d'une offre publique engagée par des entités, agissant seules ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du même code, détenant plus de la moitié du capital ou des droits de vote de la société faisant l'objet de l'offre. » ;
8° Le I de l'article L. 2325-35 est complété par un 6° ainsi rédigé :
« 6° Dans les conditions prévues aux articles L. 2323-21 à L. 2323-26-1 A, relatifs aux offres publiques d'acquisition. » ;
9° L'article L. 2325-37 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Lorsqu'il est saisi dans le cadre d'une offre publique d'acquisition dans les conditions prévues aux articles L. 2323-21 à L. 2323-26-1 A, l'expert-comptable a accès aux documents nécessaires à l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 2323-22-1. »
II. ― Le présent article est applicable aux offres publiques d'acquisition dont le dépôt intervient à compter du premier jour du quatrième mois suivant la promulgation de la présente loi.

Article 9 promulgué le Saturday, March 29, 2014

Article 10 promulgué le Saturday, March 29, 2014

I. ― Le code de commerce est ainsi modifié :
1° L'article L. 233-32 est ainsi modifié :
a) Après les mots : « d'administration », la fin du I est ainsi rédigée : « ou le directoire, après autorisation du conseil de surveillance de la société visée, peut prendre toute décision dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'offre, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales dans la limite de l'intérêt social de la société. » ;
b) Le III est abrogé ;
2° L'article L. 233-33 est ainsi rédigé :
« Art. L. 233-33. - I. ― Par dérogation au I de l'article L. 233-32, les statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir que, en période d'offre publique, les mesures prévues aux I et II du même article L. 233-32 doivent être autorisées préalablement par l'assemblée générale et que toute délégation d'une mesure dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'offre, hormis la recherche d'autres offres, accordée par l'assemblée générale avant la période d'offres, est suspendue en période d'offre publique.
« II. ― Par dérogation au I dudit article L. 233-32, les statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir que, en période d'offre publique, toute décision du conseil d'administration, du directoire après autorisation du conseil de surveillance, du directeur général ou de l'un des directeurs généraux délégués, prise avant la période d'offres, qui n'est pas totalement ou partiellement mise en œuvre, qui ne s'inscrit pas dans le cours normal des activités de la société et dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'offre doit faire l'objet d'une approbation ou d'une confirmation par l'assemblée générale.
« III. ― Les statuts peuvent prévoir que les I et II du présent article s'appliquent à toute offre ou uniquement lorsque l'offre est engagée par des entités, agissant seules ou de concert au sens de l'article L. 233-10, ou qui sont respectivement contrôlées, au sens des II ou III de l'article L. 233-16, par des entités, dont le conseil d'administration, le conseil de surveillance, à l'exception de leur pouvoir de nomination, le directoire, le directeur général ou l'un des directeurs généraux délégués de la société visée doivent également obtenir l'approbation préalable de l'assemblée générale pour prendre toute mesure dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'offre, hormis la recherche d'autres offres. »
II. ― Le présent article est applicable aux offres publiques d'acquisition dont le dépôt intervient à compter du premier jour du quatrième mois suivant la promulgation de la présente loi.

Article 11 promulgué le Saturday, March 29, 2014