Décret n°67-236 du 23 mars 1967 SUR LES SOCIETES COMMERCIALES
Section II : Actions.
Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
Si le juge de première instance accueille l'opposition, la procédure de conversion est immédiatement interrompue jusqu'à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances. S'il la rejette, les opérations de conversion peuvent commencer.
Toutefois :
1. Les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote officielle des bourses de valeurs ou dont les actions ont été admises à la cote officielle des bourses de valeurs par une décision de la commission des opérations de bourses peuvent diviser leur capital en actions dont la valeur nominale ne doit pas être inférieure à 10 F.
2. Les sociétés qui, au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise, attribuent leurs propres actions et les sociétés d'investissement à capital variable qui reçoivent, directement ou indirectement, des versements au même titre peuvent, à cet effet, créer des coupures d'actions d'un montant nominal qui ne peut être inférieur à 10 F. En cas de réduction de la valeur nominale des actions à un montant égal ou inférieur à celui des coupures ci-dessus mentionnées, celles-ci seront échangées contre des actions.
Il en est de même pour les sociétés dont les actions sont inscrites ou admises à la cote du second marché d'une bourse de valeurs par décision de la commission des opérations de bourse.
Toutefois :
1° Les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote officielle des bourses de valeurs ou dont les actions ont été admises à la cote officielle des bourses de valeurs par une décision de la commission des opérations de bourses peuvent diviser leur capital en actions dont la valeur nominale ne doit pas être inférieure à 10 F.
2° Les sociétés qui, au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise, attribuent leurs propres actions et les sociétés d'investissement à capital variable qui reçoivent, directement ou indirectement, des versements au même titre peuvent, à cet effet, créer des coupures d'actions d'un montant nominal qui ne peut être inférieur à 10 F. En cas de réduction de la valeur nominale des actions à un montant égal ou inférieur à celui des coupures ci-dessus mentionnées, celles-ci seront échangées contre des actions.
Le commissaire aux comptes donne son avis sur l'augmentation de capital envisagée, les caractéristiques des actions de préférence et l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article 155-1. Le cas échéant, ce rapport est conforme aux règles posées par l'article 155, ainsi que, selon les cas, par les articles 155-1 ou 155-2.
Le commissaire aux comptes donne son avis sur la conversion ainsi que sur l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article 155-1 et indique si les modalités de calcul du rapport de conversion sont exactes et sincères.
Le commissaire aux comptes donne son avis sur la conversion ainsi que sur l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article 155-1 et indique si les modalités de calcul du rapport de conversion sont exactes et sincères.
Il précise l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article 155-1.
Le commissaire aux comptes donne son avis sur l'offre de rachat ou de remboursement ainsi que sur l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article 155-1 et indique si les modalités de calcul du prix de rachat sont exactes et sincères.
Le commissaire aux comptes donne son avis sur ces modalités de conversion, de rachat ou de remboursement.
Les frais relatifs à l'établissement du rapport sont à la charge de la société.
Le rapport est tenu au siège social, à la disposition des actionnaires, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée spéciale au cours de laquelle il doit être présenté.
La désignation de l'expert prévue à l'article 1868, alinéa 5, du code civil est faite par le président du tribunal de commerce (1) ; celui-ci accorde par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés, la prolongation de délai prévue à l'article 275, alinéa 3, de la loi précitée. Ces ordonnances ne sont pas susceptibles de recours.
(1) L'article 1868 du code civil, dans sa rédaction de 1965, n'est plus en vigueur. Voir la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du code civil relatif aux sociétés.
La désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4 du code civil est faite par le président du tribunal de commerce ; celui-ci accorde par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés, la prolongation de délai prévue à l'article L. 228-24 du code précité. Ces ordonnances ne sont pas susceptibles de recours.
La vente des actions non cotées est effectuée aux enchères publiques par une société de bourse ou par un notaire. A cet effet, la société publie dans un journal d'annonces légales du département du siège social, trente jours au moins après la mise en demeure prévue à l'alinéa précédent, les numéros des actions mises en vente. Elle avise le débiteur et, le cas échéant, ses codébiteurs de la mise en vente, par lettre recommandée contenant l'indication de la date et du numéro du journal dans lequel la publication a été effectuée. Il ne peut être procédé à la mise en vente des actions moins de quinze jours après l'envoi de la lettre recommandée.
La vente des actions non admises aux négociations sur un marché réglementé est effectuée aux enchères publiques par un prestataire de service d'investissement ou par un notaire dans les conditions prévues à l'article L. 432-5 du code monétaire et financier. A cet effet, la société publie dans un journal d'annonces légales du département du siège social, trente jours au moins après la mise en demeure prévue à l'alinéa précédent, le nombre d'actions mises en vente. Elle avise le débiteur et, le cas échéant, ses codébiteurs de la mise en vente, par lettre recommandée contenant l'indication de la date et du numéro du journal dans lequel la publication a été effectuée. Il ne peut être procédé à la mise en vente des actions moins de quinze jours après l'envoi de la lettre recommandée.
La vente des actions non cotées est effectuée aux enchères publiques par une société de bourse ou par un notaire. A cet effet, la société publie dans un journal d'annonces légales du département du siège social, trente jours au moins après la mise en demeure prévue à l'alinéa précédent, les numéros des actions mises en vente. Elle avise le débiteur et, le cas échéant, ses codébiteurs de la mise en vente, par lettre recommandée contenant l'indication de la date et du numéro du journal dans lequel la publication a été effectuée. Il ne peut être procédé à la mise en vente des actions moins de quinze jours après l'envoi de la lettre recommandée.
Le produit net de la vente revient à la société à due concurrence et s'impute sur ce qui est dû en principal et intérêts par l'actionnaire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la société pour parvenir à la vente. L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence.
Lorsque les actions étaient inscrites en compte chez l'émetteur conformément aux dispositions du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, l'inscription en compte de l'actionnaire défaillant est annulée de plein droit. L'acquéreur est inscrit et de nouvelles attestations indiquant la libération des versements appelés et portant la mention "duplicatum" sont délivrées.
Le produit net de la vente revient à la société a due concurrence et s'impute sur ce qui est dû en principal et intérêts par l'actionnaire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la société pour parvenir à la vente. L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence.