Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales
Sous-section 2 : Directoire et conseil de surveillance.
L'introduction dans les statuts de cette stipulation, ou sa suppression, peut être décidée au cours de l'existence de la société.
Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à un million de francs, les fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par une seule personne.
Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance.
Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à 600 000 F, les fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par une seule personne.
Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance.
Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à 250.000 F les fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par une seule personne.
Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance.
Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à un million de francs, les fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par une seule personne.
Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance.
Lorsqu'une seule personne exerce les fonctions dévolues au directoire, elle prend le titre de directeur général unique.
A peine de nullité de la nomination, les membres du directoire ou le directeur général unique sont des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
Lorsqu'un membre du directoire ou le directeur général unique atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Au cas où l'intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers.
Le directoire délibère et prend ses décisions dans les conditions fixées par les statuts.
Toutefois, les statuts peuvent habiliter le conseil de surveillance à attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire, qui portent alors le titre de directeur général.
Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de représentation de la société sont inopposables aux tiers.
Un membre du directoire ou le directeur général unique ne peut accepter d'être nommé au directoire ou directeur général unique d'une autre société, que sous la condition d'y avoir été autorisé par le conseil de surveillance.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions des deux alinéas précédents est nulle et l'intéressé doit restituer les rémunérations indûment perçues. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part le membre du directoire irrégulièrement nommé.
Un membre du directoire ou le directeur général unique ne peut accepter d'être nommé au directoire ou directeur général unique d'une autre société, que sous la condition d'y avoir été autorisé par le conseil de surveillance.
Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du premier alinéa doit, dans les trois mois de sa nomination, se demettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part : il en est de même lorsqu'un membre du directoire ou le directeur général unique n'a pas obtenu l'autorisation prévue à l'alinéa précédent.
Les dispositions du premier alinéa ci-dessus ne sont pas applicables aux membres du directoire :
- dont le mandat, en vertu de dispositions législatives ou réglementaires, est exclusif de toute rémunération ;
- des sociétés d'étude ou de recherches tant qu'elles ne sont pas parvenues au stade de l'exploitation ;
- des sociétés dont le capital est détenu à concurrence de 20 p. 100 au moins par une autre société dont ils sont déjà administrateurs ou membres du directoire ou du conseil de surveillance, dans la mesure où le nombre des mandats détenus par les intéressés aux titres des présentes dispositions n'excède pas cinq ; - des sociétés de développement régional.
Les mandats des membres du directoire des diverses sociétés ayant la même dénomination sociale ne comptent que pour un seul mandat.
Les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des opérations qu'ils énumèrent. Toutefois, la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties, sauf dans les sociétés exploitant un établissement bancaire ou financier, font l'objet d'une autorisation du conseil de surveillance dans des condition déterminées par décret. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers.
A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance.
Après la clôture de chaque exercice et dans le délai fixé par décret, le directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés à l'article 157, alinéa 2.
Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale prévue à l'article 157 ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des opérations qu'ils énumèrent.
Toutefois, les cautions, avals et garanties, sauf dans les sociétés exploitant un établissement bancaire ou financier, font nécessairement l'objet d'une autorisation du conseil de surveillance dans les conditions déterminées par décret. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers.
A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance.
Après la clôture de chaque exercice et dans le délai fixé par décret, le directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés à l'article 157, alinéa 2.
Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale prévue à l'article 157 ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des opérations qu'ils énumèrent. Toutefois, les cautions, avals et garanties, sauf dans les sociétés exploitant un établissement bancaire ou financier, sont nécessairement soumis à cette autorisation.
A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance.
Après la clôture de chaque exercice et dans le délai fixé par décret, le directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés à l'article 157, alinéa 2.
Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale prévue à l'article 157 ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des opérations qu'ils énumèrent.
Toutefois, les cautions, avals et garanties, sauf dans les sociétés exploitant un établissement bancaire ou financier, font nécessairement l'objet d'une autorisation du conseil de surveillance dans les conditions déterminées par décret.
A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance.
Après la clôture de chaque exercice et dans le délai fixé par décret, le directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés à l'article 157, alinéa 2.
Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale prévue à l'article 157 ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune nomination de nouveaux membres ni au remplacement de ceux qui seraient décédés, révoqués ou démisionnaires, tant que le nombre des membres n'aura pas été réduit à douze.
A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des membres du conseil de surveillance ayant atteint l'âge de soixante-dix ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance en fonctions.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l'âge des membres du conseil de surveillance est dépassée, le membre du conseil de surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
Les sociétés dont le conseil de surveillance comprend un ou plusieurs membres nommés parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application des dispositions de l'article 137-1, ne sont pas tenues aux obligations prévues à l'alinéa précédent.
Si l'assemblée générale extraordinaire décide de ne pas modifier les statuts en application du présent article, les dispositions du premier alinéa sont à nouveau mises en oeuvre, le cas échéant, dans un délai de cinq ans.
Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
Par dérogation au premier alinéa ci-dessus, le nombre d'actions, déterminé par les statuts, dont un salarié doit être détenteur, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d'entreprise visé aux articles 20 et 21 de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 précitée, pour être nommé membre du conseil de surveillance au titre de l'article 129-2 est égal à celui qui est exigé pour participer à l'assemblée générale ordinaire.
Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
Ce nombre ne peut être inférieur à celui exigé par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit d'assister à l'assemblée générale ordinaire. Elles sont inaliénables, et doivent être nominatives ou, à défaut, être déposées en banque, ce dépôt étant notifié dans des conditions déterminées par décret.
Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
Ils sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l'article 137.
Ils sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l'article 137.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.
Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle et le membre du conseil de surveillance en cause doit restituer les rémunérations indûment perçues.
Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part le membre du conseil de surveillance irrégulièrement nommé. Les dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus ne sont pas applicables aux représentants permanents des personnes morales, ni aux membres du conseil de surveillance :
- dont le mandat, en vertu de dispositions législatives ou réglementaires, est exclusif de toute rémunération ;
- des sociétés d'études ou de recherches tant qu'elles ne sont pas parvenues au stade de l'exploitation ;
- des sociétés de développement régional.
Les mandats de membres du conseil de surveillance des diverses sociétés d'assurance ayant la même dénomination sociale ne comptent que pour un seul mandat.
Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa qui précède, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
Les dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus ne sont pas applicables aux représentants permanents des personnes morales, ni aux membres du conseil de surveillance :
- dont le mandat, en vertu de dispositions législatives ou réglementaires, est exclusif de toute rémunération ;
- des sociétés d'études ou de recherches tant qu'elles ne sont pas parvenues au stade de l'exploitation ;
- des sociétés dont le capital est détenu à concurrence de 20 % au moins par une autre société dont ils sont déjà administrateurs ou membres du directoire ou du conseil de surveillance, dans la mesure où le nombre des mandats détenus par les intéressés au titre des présentes dispositions n'excède pas cinq ;
- des sociétés de développement régional ;
Les mandats de membres du conseil de surveillance des diverses sociétés d'assurance ayant la même dénomination sociale ne comptent que pour un seul mandat.
Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa qui précède, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
Les dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus ne sont pas applicables aux représentants permanents des personnes morales, ni aux membres du conseil de surveillance :
- dont le mandat, en vertu de dispositions législatives ou réglementaires, est exclusif de toute rémunération ;
- des sociétés d'études ou de recherches tant qu'elles ne sont pas parvenues au stade de l'exploitation ;
- des sociétés dont le capital est détenu à concurrence de 20 % au moins par une autre société dont ils sont déjà administrateurs ou membres du conseil de surveillance, dans la mesure où le nombre des mandats détenus par les intéressés au titre des présentes dispositions n'excède pas cinq ;
- des sociétés de développement régional ;
Les mandats de membres du conseil de surveillance des diverses sociétés d'assurance ayant la même dénomination sociale ne comptent que pour un seul mandat.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum légal, le directoire doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil de surveillance.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil de surveillance doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance. Les nominations effectuées par le conseil, en vertu des alinéas 1er et 3 ci-dessus, sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues à l'alinéa 3.
Le nombre des membres du conseil de surveillance élus par les salariés ne peut être supérieur à quatre ni excéder le tiers du nombre des autres membres. Lorsque le nombre des membres élus par les salariés est égal ou supérieur à deux, les ingénieurs, cadres et assimilés ont un siège au moins.
Les membres du conseil de surveillance élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre mininal et du nombre maximal de membres prévus à l'article 129.
Le nombre des membres du conseil de surveillance élus par les salariés ne peut être supérieur à quatre ni excéder le tiers du nombre des autres membres. Lorsque le nombre des membres élus par les salariés est égal ou supérieur à deux, les ingénieurs, cadres et assimilés ont un siège au moins.
Les membres du conseil de surveillance élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre mininal et du nombre maximal de membres prévus à l'article 129.
A peine de nullité de leur nomination, le président et le vice-président du conseil de surveillance sont des personnes physiques. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance.
A peine de nullité de leur nomination, le président et le vice-président du conseil de surveillance sont des personnes physiques. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance.
A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
Les statuts peuvent prévoir que des tantièmes seront alloués au conseil de surveillance, dans les conditions prévues à l'article 352.
Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.
Toutefois l'interdiction qui précède n'est pas applicable aux salariés de la société détenteurs d'actions nominatives souscrites en application des dispositions des articles 208-9 et suivants ou membres du conseil de surveillance du fonds commun de placement, par l'intermédiaire duquel des actions ont été souscrites en application des mêmes dispositions.
Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.
Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.
Toutefois l'interdiction qui précède n'est pas applicable aux salariés de la société détenteurs d'actions nominatives souscrites en application des dispositions des articles 208-9 et suivants ou membres du conseil de surveillance du fonds commun de placement, par l'intermédiaire duquel des actions ont été souscrites en application des mêmes dispositions.
Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.
Toutefois l'interdiction qui précède n'est pas applicable aux salariés de la société détenteurs d'actions nominatives souscrites en application des dispositions des articles 208-9 et suivants ou membres du conseil de surveillance du fonds commun de placement, par l'intermédiaire duquel des actions ont été souscrites en application des mêmes dispositions.
Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée.
Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre une société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.
Le président du conseil de surveillance donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.
Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge du membre du conseil de surveillance ou du membre du directoire intéressé et, éventuellement, des autres membres du directoire.
L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. L'article 145, alinéa 4, est applicable.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
La même interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'à toute personne interposée.
L'interdiction ne s'applique pas aux prêts qui sont consentis par la société en application des dispositions de l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation aux membres du conseil de surveillance élus par les salariés.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
La même interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'à toute personne interposée.