Code de la sécurité sociale
- Partie réglementaire - Décrets en Conseil d'Etat
Paragraphe 2 : Attributions et fonctionnement du conseil d'administration
Le conseil détermine les orientations relatives aux activités de l'institution ou de l'union telles que définies à l'article L. 931-1 ainsi que les principes directeurs que celle-ci se propose de suivre en matière de placements et de réassurance. Il détermine également les orientations de la politique d'action sociale de l'institution ou de l'union. Il arrête le budget, les comptes ainsi que le rapport de gestion.
Le conseil nomme et révoque, en dehors de ses membres, un directeur général et détermine les éléments de son contrat de travail. Il fixe les conditions dans lesquelles il lui délègue les pouvoirs nécessaires à la gestion de l'institution ou de l'union.
Le conseil organise ses travaux. Il peut constituer un bureau dont la composition et les attributions sont déterminées par les statuts.
Le conseil met en oeuvre les décisions prises selon les cas par la commission paritaire, par l'employeur et la majorité des intéressés ou par l'assemblée générale.
Le conseil exerce ses attributions conformément aux statuts et règlements de l'institution ou de l'union dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués, selon les cas, par les lois et règlements, à la commission paritaire, à l'employeur et aux intéressés ou aux assemblées générales.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués, selon les cas, par les lois et règlements, à la commission paritaire, à l'assemblée générale ou à l'employeur et aux intéressés et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de l'institution de prévoyance ou de l'union et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
A l'égard des tiers, l'institution de prévoyance ou l'union est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président du conseil d'administration, ou à défaut le vice président du conseil d'administration, ou le directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Les cautions, avals et garanties donnés par des institutions ou unions font l'objet d'une autorisation du conseil dans les conditions de l'article R. 225-28 du code de commerce.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués, selon les cas, par les lois et règlements, à la commission paritaire, à l'assemblée générale ou à l'employeur et aux intéressés et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de l'institution de prévoyance ou de l'union et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
A l'égard des tiers, l'institution de prévoyance ou l'union est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président du conseil d'administration, ou à défaut le vice président du conseil d'administration, ou le directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Les cautions, avals et garanties donnés par des institutions ou unions font l'objet d'une autorisation du conseil dans les conditions de l'article R. 225-28 du code de commerce.
Lorsque l'institution de prévoyance ou l'union d'institutions de prévoyance met en oeuvre une action sociale au profit de ses membres participants, bénéficiaires et ayants droits, le conseil peut créer une commission d'action sociale à laquelle il donne mandat, sur la base des orientations qu'il arrête, pour l'attribution d'aides individuelles. La commission d'action sociale rend obligatoirement compte au conseil, chaque année, de l'exercice de son mandat.
Le conseil d'administration d'une union d'institutions de prévoyance peut donner mandat aux conseils d'administration des institutions de prévoyance qui en sont membres pour la mise en oeuvre de l'action sociale de l'union. Nonobstant l'application des dispositions de l'alinéa précédent par les institutions membres, la commission d'action sociale de chacune d'entre elles rend obligatoirement compte au conseil d'administration de l'union de l'exercice du mantat qui lui a été consenti.
Lorsque l'institution de prévoyance ou l'union d'institutions de prévoyance met en oeuvre une action sociale au profit de ses membres participants, bénéficiaires et ayants droits, le conseil peut créer une commission d'action sociale à laquelle il donne mandat, sur la base des orientations qu'il arrête, pour l'attribution d'aides individuelles. La commission d'action sociale rend obligatoirement compte au conseil, chaque année, de l'exercice de son mandat.
Le conseil d'administration d'une union d'institutions de prévoyance peut donner mandat aux conseils d'administration des institutions de prévoyance qui en sont membres pour la mise en oeuvre de l'action sociale de l'union. Nonobstant l'application des dispositions de l'alinéa précédent par les institutions membres, la commission d'action sociale de chacune d'entre elles rend obligatoirement compte au conseil d'administration de l'union de l'exercice du mandat qui lui a été consenti.
Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont inopposables aux tiers.
Les cautions, avals et garanties donnés par l'institution ou l'union font l'objet d'une autorisation du conseil d'administration dans les conditions définies aux premier, deuxième, troisième et cinquième alinéas de l'article 89 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
L'institution ou l'union sont valablement représentées dans tous les actes de la vie civile soit par le président ou, à défaut, par le vice-président du conseil d'administration, soit, dans le cadre de la délégation mentionnée au troisième alinéa de l'article R. 931-3-11, par le directeur général.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de quatre mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
Le conseil d'administration peut à tout moment mettre un terme aux fonctions du président et du vice-président. Toute disposition contraire au présent article est réputée non écrite.
Le président ou, à défaut, le vice-président convoque le conseil d'administration et fixe l'ordre du jour de ses réunions.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
Lorsqu'un président ou un vice-président atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
Lorsqu'un président ou un vice-président atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Est également réputé démissionnaire d'office le président placé en tutelle.
La nullité prévue au deuxième alinéa et la démission d'office prévue aux troisième et avant-dernier alinéas n'entraînent pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part le président du conseil d'administration irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office ni la nullité de ses décisions.
Sauf disposition contraire des statuts, nul ne peut exercer simultanément un mandat de président ou de vice-président d'une union d'institutions de prévoyance et d'une institution de prévoyance membre de ladite union.
Les dispositions des deux derniers alinéas de l'article R. 931-3-8 sont applicables.
Le directeur général peut déléguer ses pouvoirs à ses collaborateurs. Le conseil d'administration est obligatoirement informé de ces délégations, qui ne peuvent être générales.
Le directeur général d'une institution ou d'une union doit informer le conseil d'administration de toute autre fonction qui pourrait lui être confiée. Le conseil statue dans un délai d'un mois sur la compatibilité de ces fonctions avec celles de directeur général de l'institution ou de l'union.
Sauf pour l'arrêt des comptes annuels et des comptes consolidés ou combinés, les statuts peuvent prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Les statuts peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions et prévoir un droit d'opposition au profit d'un nombre déterminé d'administrateurs.
L'administrateur d'un collège déterminé ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une procuration donnée par un administrateur appartenant au même collège.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président, le vice-président ou le directeur général.
Les statuts, ou le règlement intérieur sauf disposition contraire des statuts, peuvent prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant l'identification des participants et une participation effective à la réunion du conseil d'administration, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Le recours à ce mode de délibération peut être limité à certaines catégories de décisions et un droit d'opposition peut être prévu au profit d'un nombre déterminé d'administrateurs.
L'administrateur d'un collège déterminé ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une procuration donnée par un administrateur appartenant au même collège.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président, le vice-président ou le directeur général.
Sauf disposition contraire des statuts, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Ces moyens garantissent l'identification des participants à la réunion, transmettent au moins le son de la voix et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Le recours à ce mode de délibération peut être limité à certaines catégories de décisions et un droit d'opposition peut être prévu au profit d'un nombre déterminé d'administrateurs.
L'administrateur d'un collège déterminé ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une procuration donnée par un administrateur appartenant au même collège.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président, le vice-président ou le directeur général.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
Lorsqu'un directeur général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Lorsqu'un directeur général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Toutefois, l'interdiction de contracter des emprunts ne s'applique pas lorsque les personnes concernées peuvent, en cette dernière qualité, en bénéficier aux mêmes conditions que celles qui sont offertes par l'institution ou l'union à l'ensemble de ses membres participants au titre de l'action sociale qu'elle met en œuvre. Cette interdiction ne s'applique pas aux dirigeants de l'institution ou de l'union autres que les administrateurs lorsque ceux-ci sont susceptibles d'en bénéficier aux mêmes conditions que les salariés de l'institution ou de l'union. Dans tous les cas, le conseil d'administration est informé du montant et des conditions des prêts accordés au cours de l'année à chacun des dirigeants.
L'administrateur d'un collège déterminé ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une procuration donnée par un administrateur appartenant au même collège.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président, le vice-président ou le directeur général.
Sauf pour l'arrêt des comptes annuels et des comptes consolidés ou combinés, les statuts peuvent prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Les statuts peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions et prévoir un droit d'opposition au profit d'un nombre déterminé d'administrateurs.
L'administrateur d'un collège déterminé ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une procuration donnée par un administrateur appartenant au même collège.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président, le vice-président ou le directeur général.
Toutefois, l'interdiction de contracter des emprunts ne s'applique pas lorsque les personnes concernées peuvent, en cette dernière qualité, en bénéficier aux mêmes conditions que celles qui sont offertes par l'institution ou l'union à l'ensemble de ses membres participants au titre de l'action sociale qu'elle met en oeuvre. Cette interdiction ne s'applique pas aux dirigeants de l'institution ou de l'union autres que les administrateurs lorsque ceux-ci sont susceptibles d'en bénéficier aux mêmes conditions que les salariés de l'institution ou de l'union. Dans tous les cas, le conseil d'administration est informé du montant et des conditions des prêts accordés au cours de l'année à chacun des dirigeants.