Code de commerce
- Partie législative
Paragraphe 2 : Du directoire et du conseil de surveillance
Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10, des objectifs quantitatifs applicables au directoire visant l'amélioration de la représentation équilibrée des femmes et les hommes sont déterminés par le conseil de surveillance.
A l'occasion du renouvellement du directoire, ou du remplacement d'un ou plusieurs membres en cas de vacance, la nouvelle composition du directoire doit respecter les objectifs quantitatifs fixés, ou s'en rapprocher lorsque le nombre de sièges à pourvoir ne permet pas de les atteindre.
Nota
I. - Les articles 1er à 22 de ladite ordonnance entrent en vigueur au 1er janvier 2027.
II. - Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10 du code de commerce, les articles 1 à 13, 15, 17, 18, 20, et 22 sont applicables à compter du 1er janvier 2026.
Les articles 14, 16, 19 et 21 leur sont applicables à compter du 30 juin 2026.
Par dérogation, ces mêmes sociétés peuvent faire application des dispositions du 9e alinéa de l'article L. 225-28 dans sa rédaction issue de ladite ordonnance, à compter de sa publication.
Lorsque les objectifs prévus à l'article L. 22-10-18-1 n'ont pas été fixés ou atteints, le processus de sélection des candidats en vue d'une nomination comme membre du directoire doit satisfaire à des conditions visant à atteindre ces objectifs, fixées par décret.
Nota
I. - Les articles 1er à 22 de ladite ordonnance entrent en vigueur au 1er janvier 2027.
II. - Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10 du code de commerce, les articles 1 à 13, 15, 17, 18, 20, et 22 sont applicables à compter du 1er janvier 2026.
Les articles 14, 16, 19 et 21 leur sont applicables à compter du 30 juin 2026.
Par dérogation, ces mêmes sociétés peuvent faire application des dispositions du 9e alinéa de l'article L. 225-28 dans sa rédaction issue de ladite ordonnance, à compter de sa publication.
Nota
I. - Les articles 1er à 22 de ladite ordonnance entrent en vigueur au 1er janvier 2027.
II. - Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10 du code de commerce, les articles 1 à 13, 15, 17, 18, 20, et 22 sont applicables à compter du 1er janvier 2026.
Les articles 14, 16, 19 et 21 leur sont applicables à compter du 30 juin 2026.
Par dérogation, ces mêmes sociétés peuvent faire application des dispositions du 9e alinéa de l'article L. 225-28 dans sa rédaction issue de ladite ordonnance, à compter de sa publication.
Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10, les informations concernant le respect des dispositions relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du directoire et du conseil de surveillance, dont la teneur doit être conforme à celles prévues au 2° bis de l'article L. 22-10-10, sont, à l'issue de l'assemblée générale ayant statué sur le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-68, communiquées à l'autorité compétente désignée par décret, et publiées sur le site Internet des sociétés.
Nota
I. - Les articles 1er à 22 de ladite ordonnance entrent en vigueur au 1er janvier 2027.
II. - Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10 du code de commerce, les articles 1 à 13, 15, 17, 18, 20, et 22 sont applicables à compter du 1er janvier 2026.
Les articles 14, 16, 19 et 21 leur sont applicables à compter du 30 juin 2026.
Par dérogation, ces mêmes sociétés peuvent faire application des dispositions du 9e alinéa de l'article L. 225-28 dans sa rédaction issue de ladite ordonnance, à compter de sa publication.
Nota
I. - Les articles 1er à 22 de ladite ordonnance entrent en vigueur au 1er janvier 2027.
II. - Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10 du code de commerce, les articles 1 à 13, 15, 17, 18, 20, et 22 sont applicables à compter du 1er janvier 2026.
Les articles 14, 16, 19 et 21 leur sont applicables à compter du 30 juin 2026.
Par dérogation, ces mêmes sociétés peuvent faire application des dispositions du 9e alinéa de l'article L. 225-28 dans sa rédaction issue de ladite ordonnance, à compter de sa publication.
Toute nomination intervenue en violation de cet article et n'ayant pas pour effet de remédier à l'irrégularité de la composition du conseil est nulle.
Toute nomination intervenue en violation de cet article et n'ayant pas pour effet de remédier à l'irrégularité de la composition du conseil est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable.
Nota
I. - Les articles 1er à 22 de ladite ordonnance entrent en vigueur au 1er janvier 2027.
II. - Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10 du code de commerce, les articles 1 à 13, 15, 17, 18, 20, et 22 sont applicables à compter du 1er janvier 2026.
Les articles 14, 16, 19 et 21 leur sont applicables à compter du 30 juin 2026.
Par dérogation, ces mêmes sociétés peuvent faire application des dispositions du 9e alinéa de l'article L. 225-28 dans sa rédaction issue de ladite ordonnance, à compter de sa publication.
Toute nomination intervenue en violation de cet article et n'ayant pas pour effet de remédier à l'irrégularité de la composition du conseil est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable.
Nota
Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10, et qui ne satisfont pas aux dispositions de l'article L. 22-10-3 relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes, la désignation de tout membre du conseil de surveillance est subordonnée à une procédure de sélection répondant à des conditions fixées par décret.
Nota
I. - Les articles 1er à 22 de ladite ordonnance entrent en vigueur au 1er janvier 2027.
II. - Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10 du code de commerce, les articles 1 à 13, 15, 17, 18, 20, et 22 sont applicables à compter du 1er janvier 2026.
Les articles 14, 16, 19 et 21 leur sont applicables à compter du 30 juin 2026.
Par dérogation, ces mêmes sociétés peuvent faire application des dispositions du 9e alinéa de l'article L. 225-28 dans sa rédaction issue de ladite ordonnance, à compter de sa publication.
Nonobstant toute disposition contraire des statuts, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication permettant leur identification, dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts ou le règlement intérieur peuvent prévoir que certaines décisions ne peuvent pas être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions.
Nota
Elle est présentée de manière claire et compréhensible au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68.
Le contenu et les modalités de la publicité de la politique de rémunération sont fixés par décret en Conseil d'Etat.
II.-La politique de rémunération fait l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues aux articles L. 225-98 et L. 22-10-32 chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération.
Lorsque l'assemblée générale des actionnaires n'approuve pas le projet de résolution et qu'elle a précédemment approuvé une politique de rémunération dans les conditions prévues au présent article, celle-ci continue de s'appliquer et le conseil de surveillance soumet à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires, dans les conditions prévues aux articles L. 225-98 et L. 22-10-32, un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale.
En l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée dans les conditions prévues au présent article, si l'assemblée générale des actionnaires n'approuve pas le projet de résolution, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. Dans ce cas, le conseil de surveillance soumet à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires, dans les conditions prévues aux articles L. 225-98 et L. 22-10-32, un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale.
III.-Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être versé ou attribué par la société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci ne peut être pris par la société, s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques mentionnées au dernier alinéa du II.
Toutefois, le conseil de surveillance peut déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.
Tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance des dispositions du présent III est nul dans cette mesure.
IV.-Les éléments ou les engagements mentionnés au premier alinéa du III sont déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil de surveillance.
Elle est présentée de manière claire et compréhensible au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68.
Le contenu et les modalités de la publicité de la politique de rémunération sont fixés par décret en Conseil d'Etat.
II.-La politique de rémunération fait l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues aux articles L. 225-98 et L. 22-10-32 chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération.
Lorsque l'assemblée générale des actionnaires n'approuve pas le projet de résolution et qu'elle a précédemment approuvé une politique de rémunération dans les conditions prévues au présent article, celle-ci continue de s'appliquer et le conseil de surveillance soumet à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires, dans les conditions prévues aux articles L. 225-98 et L. 22-10-32, un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale.
En l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée dans les conditions prévues au présent article, si l'assemblée générale des actionnaires n'approuve pas le projet de résolution, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. Dans ce cas, le conseil de surveillance soumet à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires, dans les conditions prévues aux articles L. 225-98 et L. 22-10-32, un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale.
III.-Aucun élément de rémunération des mandataires sociaux, de quelque nature que ce soit, ne peut être versé ou attribué par la société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci ne peut être pris par la société, s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques mentionnées au dernier alinéa du II.
Toutefois, le conseil de surveillance peut déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.
Tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance des dispositions du présent III est nul. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable.
IV.-Les éléments ou les engagements mentionnés au premier alinéa du III sont déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil de surveillance.
Nota
Toute personne intéressée peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, au directoire de publier ces informations.
La liste de ces informations est fixée par décret en Conseil d'Etat.