Chapitre IV : Dispositions diverses et de coordination

I. - L'article L. 225-100 est ainsi modifié :
1° Le deuxième alinéa est remplacé par les dispositions suivantes :
« Le conseil d'administration ou le directoire présente à l'assemblée son rapport ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.
« Ce rapport comprend une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires.
« Est joint à ce rapport un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration ou au directoire dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2. Le tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.
« Les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l'article L. 225-235. » ;
2° Le dernier alinéa est supprimé.
II. - L'article L. 225-102-1 est ainsi modifié :
1° Le premier alinéa est complété par les mots : « , y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93. » ;
2° Le cinquième alinéa est complété par la phrase suivante :
« Ces dispositions ne sont, en outre, pas applicables aux mandataires sociaux ne détenant aucun mandat dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. »
III. - A l'article L. 225-107-1, le mot : « troisième » est remplacé par le mot : « septième ».
IV. - A l'article L. 225-131, les mots : « , à peine de nullité de l'opération » sont supprimés.
V. - A l'article L. 225-132, la phrase : « Toute clause contraire est réputée non écrite. » est supprimée.
VI. - Dans le 5° de l'article L. 225-115, les mots : « sommes ouvrant droit aux déductions fiscales visées à l'article 238 bis AA du code général des impôts » sont remplacés par les mots : « versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts ».
VII. - Les articles L. 225-126, L. 225-137, L. 228-25, L. 228-94 et L. 228-96 sont abrogés.
VIII. - Le premier alinéa de l'article L. 225-148 est ainsi modifié :
1° Les mots : « offre publique d'échange sur des actions d'une autre société » sont remplacés par les mots : « offre publique d'échange sur des titres d'une société » ;
2° Dans le deuxième alinéa, les mots : « à l'article L. 225-129 » sont remplacés par les mots : « aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 ».
IX. - Sont abrogés, à la section 4 du chapitre V du titre II du livre II, la sous-section 2 : « Des obligations avec bons de souscription d'actions » et ses articles L. 225-150 à L. 225-160, la sous-section 3 : « Des obligations convertibles en actions » et ses articles L. 225-161 à L. 225-167 et la sous-section 4 : « Des obligations échangeables contre des actions » et ses articles L. 225-168 à L. 225-176.
Les sous-sections 5, 6, 7 et 8 deviennent respectivement les sous-sections 2, 3, 4 et 5.
X. - La deuxième phrase de l'article L. 225-181 est remplacée par un alinéa ainsi rédigé :
« Toutefois, lorsque la société réalise un amortissement ou une réduction du capital, une modification de la répartition des bénéfices, une attribution gratuite d'actions, une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, une distribution de réserves ou toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l'attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l'article L. 228-99. »
XI. - Au premier alinéa des articles L. 228-3 et L. 228-3-1, après les mots : « l'identité des propriétaires de ces titres » sont ajoutés les mots : « , ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux ».
XII. - L'article L. 228-3-2 est ainsi modifié :
1° Au premier alinéa, le mot : « troisième » est remplacé par le mot : « septième » et le mot : « quatrième » par le mot : « huitième » ;
2° Au deuxième alinéa, après les mots : « auxquelles ces droits de vote sont attachés » sont ajoutés les mots : « ainsi que la quantité d'actions détenues par chacun d'eux » ;
3° Au troisième alinéa, le mot : « quatrième » est remplacé par le mot : « huitième ».
XIII. - Au premier alinéa de l'article L. 228-3-3, après les mots : « soit aux propriétaires de titres, » sont ajoutés les mots : « soit à la quantité de titres détenus par chacun d'eux, ».
XIV. - Au deuxième alinéa de l'article L. 228-68, les mots : « L. 225-167 » sont remplacés par les mots : « L. 228-106 » ;
XV. - L'article L. 233-7 est ainsi modifié :
1° Le premier alinéa est remplacé par les dispositions suivantes :
« Lorsque les actions d'une société ayant son siège sur le territoire de la République sont inscrites en compte chez un intermédiaire habilité dans les conditions prévues par l'article L. 211-4 du code monétaire et financier, toute personne physique ou personne morale agissant seule ou de concert détenant des titres de capital au porteur inscrits en compte chez un intermédiaire habilité et qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote informe la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède. »
2° Au début de la première phrase du septième alinéa, sont ajoutés les mots : « Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, ».
XVI. - L'article L. 235-9 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« L'action en nullité fondée sur l'article L. 225-149-3 se prescrit par trois mois à compter de la date de l'assemblée générale suivant la décision d'augmentation de capital. »
XVII. - A l'article L. 236-15, le mot : « ordinaire » est supprimé.
XVIII. - Au premier alinéa de l'article L. 238-1, après les termes : « L. 225-118, » sont ajoutés les termes : « L. 225-129, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-138, L. 225-177, L. 225-184, ».

Le code monétaire et financier est ainsi modifié :
I. - La sous-section 1 de la section 2 du chapitre Ier du titre Ier du livre II est intitulée : « Conditions d'émission » et comprend un article L. 211-3 ainsi rédigé :
« Art. L. 211-3. - Les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 du code de commerce. »
II. - L'article L. 211-4 est ainsi modifié :
1° Le deuxième alinéa est remplacé par les dispositions suivantes :
« Les titres des sociétés par actions qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, à l'exception des actions de sociétés d'investissement à capital variable "SICAV, doivent être inscrits à un compte tenu chez lui par l'émetteur au nom du propriétaire des titres.
« Par dérogation aux obligations de l'alinéa précédent, lorsque les titres sont admis aux opérations d'un dépositaire central, ils peuvent être inscrits en compte chez un intermédiaire habilité si cela est prévu dans les statuts de la personne morale émettrice lorsqu'il s'agit de titres de capital, ou dans le contrat d'émission, lorsqu'il s'agit d'autres titres. Le dépositaire central est soumis aux obligations prévues par le chapitre II du titre VI du livre V. » ;
2° Dans les troisième et quatrième alinéas devenus les cinquième et sixième alinéas, les mots : « 3 mai 1986 » et « 3 novembre 1988 » sont remplacés respectivement par les mots : « 3 novembre 1984 » et « 3 mai 1988 ».
III. - Le chapitre II du titre Ier du livre II est intitulé : « Titres de capital et titres donnant accès au capital ».
IV. - La section 1 du chapitre II du titre Ier du livre II est intitulée : « Les titres de capital ».
V. - L'article L. 212-3 est ainsi modifié :
1° Au début du I sont ajoutés les mots : « Sous réserve des dispositions du troisième alinéa de l'article L. 211-4, » ;
2° Au II, les mots : « aux négociations sur un marché réglementé » sont remplacés par les mots : « aux opérations d'un dépositaire central ».
VI. - La sous-section 3 de la section 1 du chapitre II du titre Ier du livre II est intitulée : « Actions de préférence ». Elle comprend un article L. 212-5 ainsi rédigé :
« Art. L. 212-5. - Les règles relatives à la création des actions de préférence sont fixées par les articles L. 228-11 à L. 228-20 du code de commerce. »
VII. - La sous-section 4 de la section 1 du chapitre II du titre Ier du livre II est intitulée : « Dispositions applicables aux catégories de titres en voie d'extinction ». Elle comprend cinq articles L. 212-6 à L. 212-6-4 ainsi rédigés :
« Art. L. 212-6. - Les règles relatives à la création d'actions de priorité sont fixées par les articles L. 228-29-8 à L. 228-29-10 et L. 228-35-1 du code de commerce.
« Art. L. 212-6-1. - Les règles relatives à la création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont fixées par les articles L. 228-29-8 à L. 228-29-10 et L. 228-35-2 à L. 228-35-11 du code de commerce.
« Art. L. 212-6-2. - Les règles relatives aux certificats d'investissement et aux certificats de droit de vote sont fixées par les dispositions des articles L. 228-29-8 à L. 228-35 du code de commerce.
« Art. L. 212-6-3. - Afin d'assurer l'égalité des porteurs de certificats d'investissement ou de certificats de droit de vote et la transparence du marché, le règlement général de l'Autorité des marchés financiers détermine :
« 1° Les conditions applicables aux procédures d'offre publique et de demande de retrait portant sur des certificats d'investissement ou des certificats de droit de vote admis aux négociations sur un marché réglementé ou qui ont cessé d'être négociés sur un marché réglementé, lorsque le ou les actionnaires majoritaires de la société émettrice de ces certificats détiennent seul ou de concert au sens des dispositions de l'article L. 233-10 du code de commerce une fraction déterminée du capital et des droits de vote ;
« 2° Les conditions dans lesquelles, à l'issue d'une procédure d'offre publique ou de demande de retrait, les certificats d'investissement ou les certificats de droit de vote non présentés par leurs porteurs, dès lors qu'ils ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote, sont transférés aux actionnaires majoritaires à leur demande, et les détenteurs indemnisés.
« Art. L. 212-6-4. - En cas de mise en oeuvre du 2° de l'article L. 212-6-3, l'évaluation des titres est faite selon les méthodes objectives pratiquées en cas de cession d'actifs et tient compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la valeur des actifs, des bénéfices réalisés, de la valeur boursière, de l'existence de filiales et des perspectives d'activité. L'indemnisation est égale, par titre, au résultat de l'évaluation précitée ou, s'il est plus élevé, au prix proposé lors de l'offre ou de la demande de retrait. Le montant de l'indemnisation revenant aux détenteurs non identifiés est consigné. »
VIII. - Les sous-sections 1, 2, 3, 4 et 5 de la section 2 du chapitre II du titre Ier du livre II sont abrogées et leurs articles L. 212-7, L. 212-8, L. 212-9, L. 212-10, L. 212-11 et L. 212-12 sont remplacés par un article L. 212-7 ainsi rédigé :
« Art. L. 212-7. - Les règles relatives à l'émission de titres donnant accès au capital et aux titulaires de ces titres sont fixées par les articles L. 228-91 à L. 228-106 du code de commerce relatifs aux valeurs mobilières donnant accès au capital. »
IX. - A l'article L. 213-17, les mots : « 1° à 5° » sont remplacés par les mots : « 1° ».
X. - L'article L. 515-32 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Art. L. 515-32. - L'article L. 228-39 et le troisième alinéa de l'article L. 225-100 du code de commerce ne sont pas applicables aux sociétés de crédit foncier. »
XI. - Après le 13 de l'article L. 562-1, il est inséré un 14 ainsi rédigé :
« 14. Aux intermédiaires habilités mentionnés à l'article L. 211-4. »

I. - Dans tous les textes législatifs et réglementaires, les références aux articles L. 225-129 I, L. 225-129 II, L. 225-129 III, L. 225-129 IV, L. 225-129 V, L. 225-129 VI, L. 225-129 VII et L. 225-138 IV du code de commerce sont remplacées respectivement par les références aux articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-129-3, L. 225-129-4, L. 225-129-5, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 de ce code.
II. - Dans tous les textes législatifs et réglementaires, les références à l'article L. 212-11 sont remplacées par les références à l'article L. 212-6-2 et les références à l'article L. 212-12 sont remplacées par des références aux articles L. 212-6-3 et L. 212-6-4.

Le deuxième alinéa de l'article L. 443-5 du code du travail est remplacé par les dispositions suivantes :
« Lorsque les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix de cession est fixé d'après les cours de bourse. La décision fixant la date de souscription est prise par le conseil d'administration, le directoire ou leur délégué, le cas échéant. Lorsque l'augmentation de capital est concomitante à une première introduction sur un marché réglementé, le prix de souscription est déterminé par référence au prix d'admission sur le marché, à condition que la décision du conseil d'administration ou du directoire, ou de leur délégué, le cas échéant, intervienne au plus tard dix séances de bourse après la date de la première cotation. Le prix de souscription ne peut être supérieur à ce prix d'admission sur le marché ni, lorsqu'il s'agit de titres déjà cotés sur un marché réglementé, à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne peut, en outre, être inférieur de plus de 20 % à ce prix d'admission ou à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans. »