Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Livre VI : DISPOSITIONS DIVERSES
II.-Le III de l'article 81 de la loi du 31 décembre 1971 susvisée est ainsi modifié :
1° Au deuxième alinéa, les références : « 3 à 27 » sont remplacés par les références : « 3 à 7,9 à 27 » ;
2° Après le deuxième alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« L'article 8 est applicable dans sa rédaction résultant de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées. »
1° Au premier alinéa du I, la première phrase est remplacée par les dispositions suivantes : « Les experts-comptables, les personnes physiques ressortissantes d'un des Etats membres de l'Union européenne ou d'autres Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen ainsi que les personnes morales constituées en conformité avec la législation de l'un de ces Etats dans lequel est établi leur siège statutaire, leur administration centrale ou leur principal établissement, qui y exercent légalement la profession d'expertise comptable sont admis à constituer, pour l'exercice de leur profession, des sociétés dotées de la personnalité morale, à l'exception des formes juridiques qui confèrent à leurs associés la qualité de commerçant. » ;
2° Le 4° est remplacé par les dispositions suivantes :
« 4° Les représentants légaux sont des personnes physiques mentionnées au I, membres de la société ou d'une société qu'elle contrôle ou qui est contrôlée par elle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce. Peut également être représentant légal d'une société d'expertise comptable, lorsqu'elle est constituée sous forme de société civile ou de société par actions simplifiée, une société d'expertise comptable ou une société de participations d'expertise comptable mentionnée au I ou au II du présent article, dont tous les représentants légaux sont des personnes physiques mentionnées au I ; ».
1° La loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles ;
2° La loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales ;
3° Le deuxième alinéa de l'article L. 422-3 du code de la propriété intellectuelle ;
4° Les deuxième et troisième alinéas du I de l'article 8 de la loi du 31 décembre 1971 susvisée ;
5° Les deuxième à cinquième alinéas de l'article 3-2 de l'ordonnance du 10 septembre 1817 susvisée, de l'article 1er bis de l'ordonnance du 2 novembre 1945 susvisée, de l'article 5 de l'ordonnance du 2 juin 2016 susvisée, de l'article L. 811-7 et de l'article L. 812-5 du code de commerce.
« Lorsque la forme juridique d'exercice est une société à responsabilité limitée, une société anonyme, une société par actions simplifiée ou une société en commandite par actions régies par les dispositions du livre II du code de commerce, celle-ci est également soumise aux dispositions du livre III de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées à l'exception des obligations de dénomination prévues au premier alinéa de l'article 41 de cette ordonnance qui deviennent facultatives. »
II.-Le I de l'article 8 de la loi du 31 décembre 1971 susvisée est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Lorsque la forme juridique d'exercice est une société à responsabilité limitée, une société anonyme, une société par actions simplifiée ou une société en commandite par actions régies par les dispositions du livre II du code de commerce, celle-ci est également soumise aux dispositions du livre III de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées à l'exception des obligations de dénomination prévues au premier alinéa de l'article 41 de cette ordonnance qui deviennent facultatives. »
III.-Les articles L. 811-7 et L. 812-5 du code de commerce sont complétés par un alinéa ainsi rédigé :
« Lorsque la forme juridique d'exercice est une société à responsabilité limitée, une société anonyme, une société par actions simplifiée ou une société en commandite par actions régies par les dispositions du livre II du code de commerce, celle-ci est également soumise aux dispositions de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées à l'exception des obligations de dénomination prévues au premier alinéa de l'article 41 de cette ordonnance qui deviennent facultatives. »
1° Au huitième alinéa de l'article L. 239-1, les mots : « la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales » sont remplacés par les mots : « l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées » ;
2° Au premier alinéa de l'article L. 721-5, les mots : « la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé » sont remplacés par les mots : « l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées » ;
3° L'article L. 743-12 est ainsi modifié :
a) A la première phrase, les mots : « telles que prévues par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé » sont remplacés par les mots : « régies par le livre III de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées » ;
b) A la seconde phrase, les mots : « régie par le titre II de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé » sont remplacés par les mots : « régie par le titre II du livre II de la même ordonnance » ;
4° Au premier alinéa des articles L. 811-7 et L. 812-5, les mots : « régie par le titre IV de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales » sont remplacés par les mots : « financières de professions libérales régie par le livre V de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées » ;
5° Au premier alinéa de l'article L. 811-7-1-A et au premier alinéa de l'article L. 812-5-1-A, les mots : « titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales » sont remplacés par les mots : « livre IV de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées » ;
6° Au premier alinéa du 2° de L. 811-10, les mots : « titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 précitée » sont remplacés par les mots : « livre IV de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées » ;
7° Au premier alinéa du 2° de l'article L. 812-8, les mots : « titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 précitée » sont remplacés par les mots : « livre IV de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées ».
II.-Le code général des impôts est ainsi modifié :
1° L'article 8 ter est ainsi rédigé :
« Art. 8 ter.-Les associés des sociétés civiles professionnelles constituées pour l'exercice en commun de la profession de leurs membres et fonctionnant conformément aux dispositions du livre II de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées sont personnellement soumis à l'impôt sur le revenu pour la part des bénéfices sociaux qui leur est attribuée, même lorsque ces sociétés ont adopté le statut de coopérative. » ;
2° Au premier alinéa du II de l'article 93 quater, les mots : « la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 modifiée » sont remplacés par les mots : « le titre Ier du livre II de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées » ;
3° Au premier alinéa du I de l'article 202 quater et au premier alinéa du I de l'article 1663 bis, les mots : « l'article 2 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé » sont remplacés par les mots : « l'article 40 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées » ;
4° Au premier alinéa de l'articles 239 quater A et au b du III de l'article 302 septies A bis, les mots : « l'article 36 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 » sont remplacés par les mots : « l'article 42 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées ».
III.-Le code de la propriété intellectuelle est ainsi modifié :
1° Au premier alinéa de l'article L. 422-7-1, les mots : « titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales » sont remplacés par les mots : « livre IV de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées » ;
2° Au 2° de l'article L. 422-12, les mots : « prévue au titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 précitée » sont remplacés par les mots : « mentionnée à l'article 96 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées ».
IV.-Au 1° du I de l'article L. 241-17 du code rural et de la pêche maritime, les mots : « la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles » sont remplacés par les mots : « le livre II de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées ».
V.-Le code de la santé publique est ainsi modifié :
1° L'article L. 6223-1 est ainsi modifié :
a) Au 2°, les mots : « la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles » sont remplacés par les mots : « le livre II de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées » ;
b) Au 3°, les mots : « la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales » sont remplacés par les mots : « le livre III de l'ordonnance mentionnée au 2° » ;
2° L'article L. 6223-8 est ainsi modifié :
a) Au I et au premier alinéa du II, les mots : « 2° du I de l'article 6 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales » sont remplacés par les mots : « 1° de l'article 69 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées » ;
b) A la dernière phrase du second alinéa du II, les mots : « du III de l'article 6 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 précitée » sont remplacés par les mots : « de l'article 70 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées » et les mots : « du A du I de l'article 5 de la même loi ou des 1° et 5° du B du même I » sont remplacés par les mots : « de l'article 46 ou des 1° et 5° de l'article 47 de l'ordonnance précitée ».
VI.-L'article 6-1 de la loi du 7 mai 1946 susvisée est ainsi modifié :
1° Au 1° :
a) Les mots : « la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 » sont remplacés par les mots : « le livre II de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées » ;
b) Les mots : « l'article 2 de ladite loi » sont remplacés par les mots : « l'article 6 de cette ordonnance » ;
2° Au 2°, les mots : « la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 » sont remplacés par les mots : « le livre III de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées ».
VII.-Au premier alinéa du II de l'article 8 de la loi du 31 décembre 1971 susvisée, les mots : « titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales, » sont remplacés par les mots : « livre IV de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées ».
VIII.-Au premier alinéa du II de l'article 7 de la loi 27 décembre 1975 susvisée, les mots : « 36 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 » sont remplacés par les mots : « 38 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées » ;
IX.-Au I de l'article 10 de la loi du 30 mai 2013 susvisée, les mots : « des sociétés mentionnées au 4° de l'article 5 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales » sont remplacés par les mots : « de sociétés de participations financières des professions libérales ».
X.-Au premier alinéa de l'article 3-3 de l'ordonnance du 10 septembre 1817, les mots : « titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales » sont remplacés par les mots : « livre IV de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées ».
XI.-L'ordonnance du 19 septembre 1945 susvisée est ainsi modifiée :
1° Au premier alinéa de l'article 7 sexies, les mots : « titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales » sont remplacés par les mots : « livre IV de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées » ;
2° Au premier alinéa de l'article 14, les mots : « mentionnée aux articles 1er ou 31-3 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 » sont remplacés par les mots : « régie par les livres III ou IV de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées » ;
3° Au deuxième et septième alinéas de l'article 22, les mots : « titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 précitée » sont remplacés par : « livre IV de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées ».
Par dérogation à l'alinéa précédent, les dispositions de l'article 130 entrent en vigueur le lendemain de la publication de la présente ordonnance.
II. - a) Les sociétés exerçant les activités mentionnées à l'article L. 422-1 du code de la propriété intellectuelle disposent d'un délai d'un an à compter de l'entrée en vigueur de la présente ordonnance pour se mettre en conformité avec les conditions édictées au 2° de l'article L. 422-7 du même code. A défaut de se mettre en conformité, ces sociétés seront radiées, par le directeur de l'Institut national de la protection industrielle, de la liste mentionnée à l'article L. 422-1 du même code.
b) Les sociétés régies par le titre Ier de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales le sont désormais par le livre III et disposent d'un délai d'un an à compter de l'entrée en vigueur de la présente ordonnance pour se mettre en conformité avec les exigences de celui-ci à l'exception de celles qui sont prévues à l'article 44.
c) Les sociétés mentionnées au I de l'article 8 de la loi du 31 décembre 1971 susvisée, à l'article 3-2 de l'ordonnance du 10 septembre 1817 susvisée, à l'article 1er bis de l'ordonnance n° 45-2590 du 2 novembre 1945 susvisée, à l'article 5 de l'ordonnance du 2 juin 2016 susvisée, et aux articles L. 811-7 et L. 812-5 du code de commerce disposent d'un délai d'un an à compter de l'entrée en vigueur de la présente ordonnance pour se mettre en conformité avec les exigences de celle-ci, à l'exception de celles prévues à l'article 44.