TITRE VI : DISPOSITIONS RELATIVES À L'ACTIONNARIAT DES ENTREPRISES DE TRANSPORT AÉRIEN.
Article L360-1 consolidé du mercredi 28 juillet 2004, abrogé le mercredi 1 décembre 2010
Les dispositions du présent titre s'appliquent aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et qui soit sont titulaires d'une licence d'exploitation de transporteur aérien délivrée en application de l'article L. 330-1, soit ont pour principale activité la prise de participations dans le capital d'entreprises de transport aérien et détiennent, directement ou indirectement, la majorité du capital et des droits de vote d'une société titulaire d'une telle licence.
Les titres émis par les sociétés qui sont l'objet du présent titre prennent les formes prévues aux articles L. 228-1 et suivants du code de commerce, sous réserve des dispositions suivantes.
Les statuts des sociétés objet du présent titre déterminent les conditions dans lesquelles la société impose la mise sous forme nominative des titres composant son capital. Cette obligation peut ne s'appliquer qu'aux actionnaires détenant une certaine fraction du capital ou des droits de vote. Les statuts prévoient une procédure d'identification des détenteurs de titres. Ils précisent les informations qui doivent être communiquées à la société par les détenteurs de titres sous forme nominative, afin de permettre à cette dernière de s'assurer du respect des règles et stipulations fixées par les règlements communautaires, les accords internationaux ou le présent titre, et notamment de celles relatives à la composition et à la répartition de son actionnariat ou à son contrôle effectif, au sens desdites règles et stipulations.
Ces statuts peuvent prévoir que tout actionnaire soumis à l'obligation de mise sous forme nominative de ses titres qui n'a pas son domicile, au sens de l'article 102 du code civil, ou son siège sur le territoire français doit, pour l'application du présent titre, faire élection de domicile auprès d'un intermédiaire financier habilité teneur de compte domicilié en France et en informer la société. Cette élection de domicile pourra être valablement effectuée par tout intermédiaire inscrit pour compte de tiers visé à l'article L. 228-1 du code de commerce.
Ils peuvent également prévoir, lorsqu'une personne n'a pas transmis les informations mentionnées aux deux précédents alinéas, ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés malgré une demande de régularisation adressée par la société, que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital, et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte, sont privés du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation, et que le paiement du dividende correspondant est différé jusqu'à cette date.
Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 228-23 du code de commerce, les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles les cessions d'actions, y compris entre actionnaires, sont soumises à agrément de la société.
Article L360-2 consolidé du mercredi 28 juillet 2004, abrogé à une date future
Dans le cas où le président du conseil d'administration ou du directoire d'une société objet du présent titre constate que la licence d'exploitation de transporteur aérien ou les droits de trafic accordés en vertu d'accords internationaux dont la société, ou, le cas échéant, sa filiale dont elle détient, directement ou indirectement, la majorité du capital et des droits de vote, bénéficie risquent d'être remis en cause, en raison soit d'une évolution de son actionnariat, appréciée au regard de seuils de détention du capital ou des droits de vote fixés par un décret en Conseil d'Etat, soit, par suite d'une telle évolution, d'un changement dans son contrôle effectif, au sens du règlement (CEE) n° 2407/92 du Conseil, du 23 juillet 1992, concernant les licences des transporteurs aériens, annexé au présent code, il en informe le ministre chargé des transports et procède à l'information du conseil d'administration ou du directoire, ainsi qu'à l'information des actionnaires et du public, et peut mettre en demeure certains des actionnaires de céder tout ou partie de leurs titres. Sont, par priorité, l'objet de cette mise en demeure les actionnaires autres que ceux ressortissants des Etats membres de la Communauté européenne ou des Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen ou à tout autre accord ayant la même portée en matière de transport aérien. Les titres faisant l'objet de la mise en demeure sont déterminés dans l'ordre de leur inscription sous forme nominative, en commençant par les derniers inscrits.
Nota
Ordonnance n° 2010-1307 du 28 octobre 2010 article 9 : L'abrogation des dispositions mentionnées à l'article 7 ne prendra effet qu'à compter de la publication des dispositions réglementaires du code des transports pour ce qui concerne à l'article L. 360-2, les mots " le ministre chargé de l'aviation civile " (Fin de vigueur : date indéterminée).
Article L360-3 consolidé du mercredi 28 juillet 2004, abrogé le mercredi 1 décembre 2010
Dans le cas où un actionnaire n'a pas cédé ses titres dans un délai de deux mois à compter de la mise en demeure faite par le président du conseil d'administration ou du directoire de la société en application de l'article L. 360-2, le président du conseil d'administration ou du directoire de la société peut saisir le président du tribunal de grande instance de Paris qui, statuant par ordonnance en référé non susceptible d'appel, d'opposition ou de tierce opposition, désigne un organisme mentionné à l'article L. 531-1 du code monétaire et financier chargé de faire procéder à leur cession dans les conditions prévues à l'article L. 360-4 du présent code. Les titres en possession du détenteur en infraction ne peuvent plus être cédés que dans ces conditions et sont privés des droits de vote qui y sont attachés.
Article L360-4 consolidé du mercredi 28 juillet 2004, abrogé le mercredi 1 décembre 2010
Si l'organisme mentionné à l'article L. 360-3 constate que la liquidité du titre est suffisante au regard des conditions définies par le décret en Conseil d'Etat mentionné à l'article L. 360-2, les titres sont vendus sur les marchés où ils sont cotés. La vente peut être échelonnée sur plusieurs séances de bourse dans un délai n'excédant pas deux mois à compter de la date de désignation de l'organisme, s'il apparaît que la vente en une seule fois peut influencer le cours de façon significative. Si, à l'expiration de ce délai, l'intégralité des titres n'a pu être cédée, les titres non cédés sont proposés à la société qui peut les acquérir à un prix égal à la moyenne, pondérée par les volumes, des cours de bourse des jours de cotation compris dans ce délai, constatée par l'organisme.
Dans le cas où la liquidité du titre ne permet pas qu'il soit procédé à la vente selon les modalités prévues au premier alinéa, les titres sont proposés à la société qui peut les acquérir. Le prix est déterminé par l'organisme selon les méthodes objectives pratiquées en cas de cession d'actifs, en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée, de la valeur boursière des titres, de la valeur des actifs, des bénéfices réalisés, de l'existence de filiales et des perspectives d'avenir.
A défaut d'acquisition par la société des titres en cause dans un délai fixé par le décret en Conseil d'Etat mentionné à l'article L. 360-2, leurs titulaires recouvrent la libre disposition de ceux-ci et les droits de vote qui y sont attachés.
Dans tous les cas, le produit de la vente des titres, net de frais, est versé sans délai à l'actionnaire concerné.
Les dispositions du présent article s'appliquent nonobstant les dispositions des articles L. 225-206 à L. 225-217 du code de commerce. Les actions que la société possède au-delà du seuil de 10 % prévu par l'article L. 225-210 du même code doivent être cédées dans le délai d'un an à compter de leur acquisition.