Paragraphe 2 : Dispositions relatives aux sociétés anonymes.
Article 375 consolidé du Saturday, April 1, 1967, abrogé le Thursday, September 21, 2000
Les opérations visées à l'article 371 et réalisées uniquement entre sociétés anonymes sont soumises aux dispositions du présent paragraphe.
Article 376 consolidé du Wednesday, January 6, 1988, abrogé le Thursday, September 21, 2000
La fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui participent à l'opération.
La fusion est soumise, le cas échéant, dans chacune des sociétés qui participent à l'opération, à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires mentionnées aux articles 156 et 269-4.
Le projet de fusion est soumis aux assemblées spéciales des porteurs de certificats d'investissement statuant selon les règles de l'assemblée générale des actionnaires, à moins que la société absorbante n'acquière ces titres sur simple demande de leur part, dans les conditions de publicité dont les modalités sont fixées par décret, et que cette acquisition ait été acceptée par leur assemblée spéciale. Tout porteur de certificats d'investissement qui n'a pas cédé ses titres dans le délai fixé par décret le demeure dans la société absorbante aux conditions fixées par le contrat de fusion, sous réserve des dispositions du dernier alinéa de l'article 283-1. Le conseil d'administration ou le directoire de chacune des sociétés participant à l'opération établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des actionnaires.
Article 376 consolidé du Friday, July 14, 1978 au Wednesday, January 6, 1988
La fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés absorbantes et absorbées. Le cas échéant, elle est soumise, dans chacune des sociétés intéressées, à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires visées aux articles 156 et 269-4.
Article 377 consolidé du Sunday, February 13, 1994, abrogé le Thursday, September 21, 2000
Un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par décision de justice, établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la fusion. Ils peuvent obtenir auprès de chaque société communication de tous documents utiles et procéder à toutes vérifications nécessaires. Ils sont soumis à l'égard des sociétés participantes aux incompatibilités prévues à l'article 220.
Les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable.
Le ou les rapports des commissaires à la fusion sont mis à la disposition des actionnaires. Ils doivent :
- indiquer la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ;
- indiquer si cette ou ces méthodes sont adéquates en l'espèce et mentionner les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue ;
- indiquer en outre les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe.
En outre, les commissaires à la fusion apprécient sous leur responsabilité la valeur des apports en nature et les avantages particuliers et établissent à cet effet le rapport prévu à l'article 193.
Article 377 consolidé du Wednesday, January 6, 1988 au Sunday, February 13, 1994
Un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par décision de justice, établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la fusion. Ils peuvent obtenir auprès de chaque société communication de tous documents utiles et procéder à toutes vérifications nécessaires. Ils sont soumis à l'égard des sociétés participantes aux incompatibilités prévues à l'article 220.
Les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable.
Le ou les rapports des commissaires à la fusion sont mis à la disposition des actionnaires. Ils doivent :
- indiquer la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ;
- indiquer si cette ou ces méthodes sont adéquates en l'espèce et mentionner les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue ;
- indiquer en outre les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe.
Article 377 consolidé du Saturday, April 1, 1967 au Wednesday, January 6, 1988
Les commissaires aux comptes de chaque société, assistés, le cas échéant, d'experts de leur choix, établissent et présentent un rapport sur les modalités de la fusion et, plus spécialement, sur la rémunération des apports faits à la société absorbante. A cet effet, les commissaires aux comptes peuvent obtenir communication de tous documents utiles auprès de chaque société intéressée.
Article 378 consolidé du Wednesday, January 6, 1988, abrogé le Sunday, February 13, 1994
L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue sur l'approbation des apports en nature, conformément aux dispositions de l'article 193.
Article 378 consolidé du Saturday, April 1, 1967 au Wednesday, January 6, 1988
L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue sur l'approbation des apports en nature, conformément aux dispositions de l'article 193.
Article 378-1 consolidé du Sunday, February 13, 1994, abrogé le Thursday, September 21, 2000
Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés absorbées ni à l'établissement des rapports mentionnés aux articles 376, dernier alinéa, et 377.
L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue au vu du rapport d'un commissaire aux apports, conformément aux dispositions de l'article 193.
Article 378-1 consolidé du Wednesday, January 6, 1988 au Sunday, February 13, 1994
Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés absorbées ni à l'établissement des rapports mentionnés aux articles 376, dernier alinéa, et 377.
Article 379 consolidé du Saturday, April 1, 1967 au Wednesday, January 6, 1988
Lorsque la fusion est réalisée par voie de création d'une société nouvelle, celle-ci peut être constituée sans autres apports que ceux effectués par les sociétés procédant à leur fusion. En ce cas, les actionnaires de ces sociétés peuvent se réunir de plein droit en assemblée générale constitutive de la société nouvelle issue de la fusion et il est procédé conformément aux dispositions régissant la constitution des sociétés anonymes.
Article 379 consolidé du Wednesday, January 6, 1988, abrogé le Thursday, September 21, 2000
Lorsque la fusion est réalisée par voie de création d'une société nouvelle, celle-ci peut être constituée sans autres apports que ceux des sociétés qui fusionnent.
Dans tous les cas, le projet de statuts de la société nouvelle est approuvé par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui disparaissent. Il n'y a pas lieu à approbation de l'opération par l'assemblée générale de la société nouvelle.
Article 380 consolidé du Saturday, April 1, 1967, abrogé le Thursday, September 21, 2000
Le projet de fusion est soumis aux assemblées d'obligataires des sociétés absorbées, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. L'offre de remboursement est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret.
Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, la société absorbante devient débitrice des obligataires de la société absorbée. Tout obligataire qui n'a pas demandé le remboursement dans le délai fixé par décret conserve sa qualité dans la société absorbante aux conditions fixées par le contrat de fusion.
Article 381 consolidé du Saturday, April 1, 1967 au Thursday, July 13, 1967
La société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
Le créancier de la société absorbante ou de la société absorbée, dont la créance est antérieure à la date de convocation de l'assemblée générale extraordinaire qui a décidé la fusion, peut former opposition à celle-ci dans le délai fixé par décret. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes.
A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion est inopposable à ce créancier.
L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
Les dispositions du présent article ne mettent pas obstacle à l'application des conventions autorisant le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas de fusion de la société débitrice avec une autre société.
Article 381 consolidé du Saturday, April 1, 1967, abrogé le Thursday, September 21, 2000
La société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
Les créanciers non obligataires des sociétés participant à l'opération de fusion et dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion peuvent former opposition à celui-ci dans le délai fixé par décret. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes.
A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion est inopposable à ce créancier.
L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
Les dispositions du présent article ne mettent pas obstacle à l'application des conventions autorisant le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas de fusion de la société débitrice avec une autre société.
Article 381 bis consolidé du Thursday, July 13, 1967 au Wednesday, January 6, 1988
Le projet de fusion n'est pas soumis aux assemblées d'obligataires de la société absorbante. Toutefois, les représentants de la masse, sur mandat de l'assemblée générale ordinaire des obligataires, peuvent former opposition à la fusion dans les conditions et sous les effets prévus à l'article 381.
Article 381 bis consolidé du Wednesday, January 6, 1988, abrogé le Thursday, September 21, 2000
Le projet de fusion n'est pas soumis aux assemblées d'obligataires de la société absorbante. Toutefois, l'assemblée générale ordinaire des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à la fusion dans les conditions et sous les effets prévus à l'article 381, alinéa 2 et suivants.
Article 382 consolidé du Saturday, April 1, 1967 au Wednesday, January 6, 1988
Lorsque la scission doit être réalisée par apports à des sociétés anonymes existantes, les dispositions des articles 376, 377 et 378 sont applicables.
Article 382 consolidé du Wednesday, January 6, 1988, abrogé le Thursday, September 21, 2000
Les articles 376, 377 et 378 sont applicables à la scission.
Article 383 consolidé du Thursday, July 13, 1967 au Wednesday, January 6, 1988
Lorsque la scission doit être réalisée par apports à des sociétés anonymes nouvelles, elle est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de la société scindée. Le cas échéant, elle est soumise à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires visées à l'article 156.
Chacune des sociétés nouvelles peut être constituée sans autre apport que celui effectué par la société scindée. En ce cas, l'assemblée générale des actionnaires de celle-ci peut se transformer de plein droit en assemblée générale constitutive de chacune des sociétés issues de la scission et il est procédé conformément aux dispositions régissant la constitution des sociétés anonymes. Toutefois, il n'y a pas lieu à vérification de l'évaluation des biens apportés par la société scindée. Les actions émises par les sociétés nouvelles sont alors directement attribuées aux actionnaires de la société scindée.
Article 383 consolidé du Saturday, April 1, 1967 au Thursday, July 13, 1967
Lorsque la scission doit être réalisée par apports à des sociétés anonymes nouvelles, elle est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de la société scindée. Le cas échéant, elle est soumise à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires visées à l'article 156.
Chacune des sociétés nouvelles peut être constituée sans autre apport que celui effectué par la société scindée. En ce cas, l'assemblée générale des actionnaires de celle-ci peut se transformer de plein droit en assemblée générale constitutive de chacune des sociétés issues de la scission et il est procédé conformément aux dispositions régissant la constitution des sociétés anonymes. Les actions émises par les sociétés nouvelles sont alors directement attribuées aux actionnaires de la société scindée.
Article 383 consolidé du Wednesday, January 6, 1988, abrogé le Thursday, September 21, 2000
Lorsque la scission doit être réalisée par apports à des sociétés anonymes nouvelles, chacune des sociétés nouvelles peut être constituée sans autre apport que celui de la société scindée.
En ce cas, et si les actions de chacune des sociétés nouvelles sont attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il n'y a pas lieu à l'établissement du rapport mentionné à l'article 377.
Dans tous les cas, les projets de statuts des sociétés nouvelles sont approuvés par l'assemblée générale extraordinaire de la société scindée. Il n'y a pas lieu à approbation de l'opération par l'assemblée générale de chacune des sociétés nouvelles.
Article 384 consolidé du Saturday, April 1, 1967, abrogé le Thursday, September 21, 2000
Le projet de scission est soumis aux assemblées d'obligataires de la société scindée, conformément aux dispositions de l'article 313 3°, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. L'offre de remboursement est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret.
Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des obligataires qui demandent le remboursement.
Article 384-1 consolidé du Wednesday, January 6, 1988, abrogé le Thursday, September 21, 2000
Le projet de scission n'est pas soumis aux assemblées d'obligataires des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis. Toutefois, l'assemblée ordinaire des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à la scission, dans les conditions et sous les effets prévus à l'article 381, alinéa 2 et suivants.
Article 385 consolidé du Saturday, April 1, 1967, abrogé le Thursday, September 21, 2000
Les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des obligataires et des créanciers non obligataires de la société scindée, au lieu et place de celle-ci sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
Article 386 consolidé du Friday, September 29, 1967 au Wednesday, January 6, 1988
Par dérogation aux dispositions de l'article précédent, il peut être stipulé que les sociétés bénéficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la société scindée mise à la charge respective et sans solidarité entre elles.
En ce cas, les créanciers non obligataires de la société scindée peuvent former opposition à la scission dans les conditions et sous les effets prévus à l'article 381, alinéas 2 et suivants.
Article 386 consolidé du Wednesday, January 6, 1988, abrogé le Thursday, September 21, 2000
Par dérogation aux dispositions de l'article précédent, il peut être stipulé que les sociétés bénéficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la société scindée mise à la charge respective et sans solidarité entre elles.
En ce cas, les créanciers non obligataires des sociétés participantes peuvent former opposition à la scission dans les conditions et sous les effets prévus à l'article 381, alinéas 2 et suivants.
Article 386 consolidé du Saturday, April 1, 1967 au Friday, September 29, 1967
Par dérogation aux dispositions de l'article précédent, il peut être stipulé que les sociétés bénéficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la société scindée mise à la charge respective et sans solidarité entre elles.
En ce cas, les créanciers non obligataires de la société scindée peuvent former opposition à la scission dans les conditions et sous les effets prévus à l'article 381, alinéas 2 et suivants.
Lorsqu'une assemblée d'obligataires de la société scindée visée à l'article 384 a sursis à statuer sur la proposition de scission, l'opposition peut également être formée par le représentant de la masse des obligataires mandaté à cet effet par cette assemblée. S'il est fait droit à l'opposition, la décision de justice ordonne, soit le remboursement des obligations, soit la constitution de garanties si la société scindée débitrice en offre et si elles sont jugées suffisantes. Dans tous les cas, il est ensuite procédé conformément aux dispositions des articles 313 et 321.
Article 387 consolidé du Saturday, April 1, 1967, abrogé le Thursday, September 21, 2000
La société qui apporte une partie de son actif à une autre société et la société qui bénéficie de cet apport peuvent décider d'un commun accord de soumettre l'opération aux dispositions des articles 382 à 386.