Sous-section II : Directoire et conseil de surveillance.
Article 96 consolidé du Saturday, April 1, 1967, abrogé le Tuesday, March 27, 2007
Le nombre des membres du directoire est fixé par les statuts ou, à défaut, par le conseil de surveillance.
Article 97 consolidé du Saturday, April 1, 1967, abrogé le Tuesday, March 27, 2007
Si un siège de membre du directoire est vacant, le conseil de surveillance doit le pourvoir dans le délai de deux mois.
A défaut, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, de procéder à cette nomination, à titre provisoire. La personne ainsi nommée peut, à tout moment, être remplacée par le conseil de surveillance.
Article 98 consolidé du Saturday, April 1, 1967, abrogé le Tuesday, March 27, 2007
Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fin dès son entrée en fonction.
Article 99 consolidé du Saturday, April 1, 1967, abrogé le Tuesday, March 27, 2007
Sauf clause contraire des statuts, les membres du directoire peuvent, avec l'autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction. Toutefois, cette répartition ne peut, en aucun cas, avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction de la société.
Article 100 consolidé du Saturday, April 1, 1967, abrogé le Tuesday, March 27, 2007
Lorsqu'une opération exige l'autorisation du conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le directoire peut soumettre le différend à l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la suite à donner au projet.
Article 101 consolidé du Saturday, April 1, 1967, abrogé le Tuesday, March 27, 2007
Les fonctions d'un membre du conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du conseil de surveillance.
Article 102 consolidé du Saturday, April 1, 1967 au Sunday, April 24, 1988
Le mandat de représentant permanent désigné par une personne morale nommée au conseil de surveillance lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière. Il doit être confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale membre du conseil de surveillance.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
Article 102 consolidé du Sunday, April 24, 1988, abrogé le Tuesday, March 27, 2007
Le mandat de représentant permanent désigné par une personne morale nommée au conseil de surveillance lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
Article 103 consolidé du Saturday, April 1, 1967, abrogé le Tuesday, March 27, 2007
La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mêmes formalités de publicité que s'il était membre du conseil de surveillance en son nom propre.
Article 104 consolidé du Saturday, April 1, 1967 au Saturday, February 12, 2005
La limitation du cumul de sièges de membre du conseil de surveillance, prévue par l'article 136 de la loi sur les sociétés commerciales, n'est applicable au membre du conseil de surveillance d'une société d'études ou de recherches qu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice au cours duquel la société est parvenue au stade de l'exploitation.
Article 104 consolidé du Saturday, February 12, 2005, abrogé le Tuesday, December 12, 2006
La limitation du cumul de sièges de membre du conseil de surveillance, prévue par l'article L. 225-77 du code de commerce, n'est applicable au membre du conseil de surveillance d'une société d'études ou de recherches qu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice au cours duquel la société est parvenue au stade de l'exploitation.
Article 105 consolidé du Saturday, April 1, 1967 au Saturday, February 12, 2005
Le mandataire prévu à l'article 137, alinéa 5, de la loi sur les sociétés commerciales est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête.
Article 105 consolidé du Saturday, February 12, 2005, abrogé le Tuesday, March 27, 2007
Le mandataire prévu à l'article L. 225-78 du code de commerce est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête.
Article 106 consolidé du Wednesday, December 31, 1969 au Tuesday, May 3, 1983
Si les actions visées à l'article 130 de la loi sur les sociétés commerciales sont nominatives, elles sont marquées d'un timbre indiquant leur inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale. Si ces actions sont au porteur, elles doivent être déposées en banque ; la banque notifie le dépôt par lettre recommandée adressée à la société en mentionnant l'affectation des actions et leur inaliénabilité.
Les actions visées audit article ne peuvent être données en gage.
Article 106 consolidé du Tuesday, May 3, 1983, abrogé le Sunday, April 24, 1988
Si les actions visées à l'article 130 de la loi sur les sociétés commerciales sont nominatives, elles sont marquées d'un timbre indiquant leur inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale. Si ces actions sont au porteur, elles doivent être déposées en banque ; la banque notifie le dépôt par lettre recommandée adressée à la société en mentionnant l'affectation des actions et leur inaliénabilité.
Lorsque les actions sont inscrites en compte chez l'émetteur ou auprès d'un intermédiaire habilité conformément aux dispositions du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, l'émetteur ou l'intermédiaire habilité, selon le cas, enregistre leur caractère inaliénable. L'intermédiaire habilité qui procède à cette formalité en avise l'émetteur par lettre recommandée. Le cas échéant, le caractère inaliénable des actions est également enregistré au compte d'administration.
Les actions visées audit article ne peuvent être données en gage.
Article 106 consolidé du Saturday, April 1, 1967 au Wednesday, December 31, 1969
Les actions visées à l'article 130 de la loi sur les sociétés commerciales sont marquées d'un timbre indiquant leur inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale. Elles ne peuvent être données en gage.
Article 107 consolidé du Saturday, April 1, 1967, abrogé le Tuesday, March 27, 2007
Les statuts de la société déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil de surveillance.
Toutefois, le président du conseil de surveillance doit convoquer le conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours lorsqu'un membre au moins du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.
Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.
Article 107-1 consolidé du Sunday, May 5, 2002, abrogé le Tuesday, March 27, 2007
Sauf clause contraire des statuts, un membre du conseil de surveillance peut donner, par écrit, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du conseil.
Chaque membre du conseil de surveillance ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de l'alinéa précédent.
Les dispositions des alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d'une personne morale membre du conseil de surveillance.
Article 107-1 consolidé du Saturday, January 13, 1968 au Sunday, May 5, 2002
Sauf clause contraire des statuts, un membre du conseil de surveillance peut donner, par lettre ou par télégramme, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du conseil.
Chaque membre du conseil de surveillance ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de l'alinéa précédent.
Les dispositions des alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d'une personne morale membre du conseil de surveillance.
Article 108 consolidé du Sunday, May 5, 2002, abrogé le Tuesday, March 27, 2007
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil de surveillance participant à la séance du conseil et qui mentionne le nom des membres du conseil de surveillance réputés présents au sens de l'article L. 225-82 du code de commerce.
Article 108 consolidé du Saturday, April 1, 1967 au Sunday, May 5, 2002
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil de surveillance participant à la séance du conseil.
Article 108-1 consolidé du Sunday, May 5, 2002 au Tuesday, December 12, 2006
Les moyens de visioconférence mentionnés au troisième alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce doivent satisfaire aux conditions posées par l'article 84-1.
Article 108-1 consolidé du Tuesday, December 12, 2006, abrogé le Tuesday, March 27, 2007
Les dispositions de l'article 84-1 s'appliquent aux moyens de visioconférence ou de télécommunication mentionnés au troisième alinéa de l'article L. 225-82 du code de commerce.
Article 109 consolidé du Sunday, April 24, 1988, abrogé le Tuesday, March 27, 2007
Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Article 109 consolidé du Saturday, April 1, 1967 au Sunday, April 24, 1988
Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Article 110 consolidé du Sunday, May 5, 2002 au Tuesday, December 12, 2006
Le procès-verbal de la séance indique le nom des membres du conseil de surveillance présents réputés présents, au sens de l'article L. 225-82 du code de commerce, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il fait également état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.
Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d'au moins un membre du conseil de surveillance. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux membres du conseil au moins.
Article 110 consolidé du Tuesday, December 12, 2006, abrogé le Tuesday, March 27, 2007
Le procès-verbal de la séance indique le nom des membres du conseil de surveillance présents réputés présents, au sens de l'article L. 225-82 du code de commerce, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il fait également état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à un moyen de visioconférence ou de télécommunication lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.
Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d'au moins un membre du conseil de surveillance. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux membres du conseil au moins.
Article 110 consolidé du Saturday, April 1, 1967 au Sunday, May 5, 2002
Le procès-verbal de la séance indique le nom des membres du conseil de surveillance présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.
Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d'au moins un membre du conseil de surveillance. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux membres du conseil au moins.
Article 111 consolidé du Saturday, April 1, 1967, abrogé le Tuesday, March 27, 2007
Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil de surveillance, le vice-président de ce conseil, un membre du directoire ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
Article 112 consolidé du Saturday, April 1, 1967 au Saturday, January 13, 1968
Il est suffisamment justifié du nombre des membres du conseil de surveillance en exercice et de leur présence par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.
Article 112 consolidé du Saturday, January 13, 1968, abrogé le Tuesday, March 27, 2007
Il est suffisamment justifié du nombre des membres du conseil de surveillance en exercice, ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil, par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.
Article 113 consolidé du Saturday, January 13, 1968, abrogé le Tuesday, March 27, 2007
Le conseil de surveillance peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le directoire à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société *pouvoirs*. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut être donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil de surveillance est requise dans chaque cas.
La durée des autorisations prévues à l'alinéa précédent ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus, le directoire peut être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant.
Le directoire peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas précédents.
Si des cautions, avals ou garanties ont été donné pour un montant total ou supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance, à moins que le montant de l'engagement invoqué n'excède, à lui seul, l'une des limites fixées par la décision du conseil de surveillance prise en application de l'alinéa 1er ci-dessus.
Article 113-1 consolidé du Sunday, April 24, 1988, abrogé le Tuesday, March 27, 2007
Le conseil de surveillance peut, dans la limite d'un montant qu'il fixe pour chaque opération, autoriser le directoire à céder des immeubles par nature, à céder totalement ou partiellement des participations et à constituer des sûretés. Lorsqu'une opération dépasse le montant ainsi fixé, l'autorisation du conseil de surveillance est requise dans chaque cas.
Le directoire peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application de l'alinéa précédent.
L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer.
Article 114 consolidé du Saturday, April 1, 1967 au Saturday, February 12, 2005
Le délai prévu à l'article 128, alinéa 5, de la loi sur les sociétés commerciales est de trois mois à compter de la clôture de l'exercice.
Article 114 consolidé du Saturday, February 12, 2005, abrogé le Tuesday, March 27, 2007
Le délai prévu à l'article L. 225-68 du code de commerce est de trois mois à compter de la clôture de l'exercice.
Article 115 consolidé du Saturday, April 1, 1967, abrogé le Tuesday, March 27, 2007
Le conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Il peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à une commission les pouvoirs qui sont attribués au conseil de surveillance lui-même par la loi ou les statuts ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du directoire.
Article 116 consolidé du Tuesday, December 12, 2006, abrogé le Tuesday, March 27, 2007
Le président du conseil de surveillance avise les commissaires aux comptes des conventions et engagements autorisés en application des articles L. 225-79-1, L. 225-86 ou L. 225-90-1 du code de commerce, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion de ces conventions et engagements.
Lorsque l'exécution des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.
Article 116 consolidé du Saturday, February 12, 2005 au Tuesday, December 12, 2006
Le président du conseil de surveillance avise les commissaires aux comptes des conventions autorisées en application de l'article L. 225-86 du code de commerce, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.
Article 116 consolidé du Saturday, April 1, 1967 au Saturday, February 12, 2005
Le président du conseil de surveillance avise les commissaires aux comptes des conventions autorisées en application de l'article 143 de la loi sur les sociétés commerciales, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.
Article 117 consolidé du Tuesday, December 12, 2006, abrogé le Tuesday, March 27, 2007
Le rapport des commissaires aux comptes, prévu à l'article 145, alinéa 3, de la loi sur les sociétés commerciales, contient :
L'énumération des conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale ;
Le nom des membres du conseil de surveillance ou du directoire intéressés ;
La désignation du ou des actionnaires intéressés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et, s'il s'agit d'une société actionnaire, de la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;
La nature et l'objet de ces conventions et engagements ;
Les modalités essentielles de ces conventions et engagements, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées, de la nature, du montant et des modalités d'octroi de chacun des avantages ou indemnités mentionnés aux articles L. 225-79-1 et L. 225-90-1 du code de commerce et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions et engagements analysés ;
L'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice, en exécution des conventions et engagements visés à l'article 116, alinéa 2.
Article 117 consolidé du Saturday, April 1, 1967 au Sunday, May 5, 2002
Le rapport des commissaires aux comptes, prévu à l'article 145, alinéa 3, de la loi sur les sociétés commerciales, contient :
L'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale ;
Le nom des membres du conseil de surveillance ou du directoire intéressés ;
La nature et l'objet desdites conventions ;
Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;
L'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice, en exécution des conventions visées à l'article 116, alinéa 2.
Article 117 consolidé du Sunday, May 5, 2002 au Tuesday, December 12, 2006
Le rapport des commissaires aux comptes, prévu à l'article 145, alinéa 3, de la loi sur les sociétés commerciales, contient :
L'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale ;
Le nom des membres du conseil de surveillance ou du directoire intéressés ;
La désignation du ou des actionnaires intéressés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % et, s'il s'agit d'une société actionnaire, de la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;
La nature et l'objet desdites conventions ;
Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;
L'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice, en exécution des conventions visées à l'article 116, alinéa 2.
Article 117-1 consolidé du Sunday, May 5, 2002, abrogé le Tuesday, March 27, 2007
Le président du conseil de surveillance communique, au plus tard le jour du conseil vérifiant et contrôlant les comptes de l'exercice écoulé, aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes, la liste et l'objet des conventions mentionnées à l'article L. 225-87 du code de commerce.
Article 118 consolidé du Saturday, April 1, 1967, abrogé le Tuesday, March 27, 2007
Le conseil de surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées à ceux-ci sous forme de jetons de présence et de tantièmes (1) ; il peut notamment allouer aux membres du conseil qui font partie des commissions prévues par l'article 115, alinéa 2, une part supérieure à celle des autres.
Le conseil de surveillance peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l'intérêt de la société.
Nota
NOTA : (1) Voir la loi n° 75-1347 du 31 décembre 1975, modifiant la loi n° 66-537 du 26 juillet 1966 sur les sociétés commerciales en vue de supprimer les rémunérations allouées sous forme de tantièmes ; voir les modifications apportées à la loi de 1966 par la loi de 1975 et voir l'article 3 de la loi de 1975.
Article 119 consolidé du Saturday, April 1, 1967 au Sunday, April 24, 1988
La déclaration établie en application de l'article 6, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales est signée, en cas de modification des statuts de la société, par les membres du conseil de surveillance et par les membres du directoire.