Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales
a) Obligations avec bons de souscription d'actions.
Une société peut émettre des obligations avec bons de souscription à des actions à émettre par la société qui possède, directement ou indirectement, plus de la moitié de son capital. Dans ce cas, l'émission d'obligations doit être autorisée par l'assemblée générale ordinaire de la société filiale émettrice des obligations, et l'émission des actions par l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre des actions.
L'assemblée générale extraordinaire se prononce notamment sur les modalités de calcul du ou des prix d'exercice du droit de souscription et le montant maximum des actions qui peut être souscrit par les titulaires de bons. Le montant du ou des prix d' exercice du droit de souscription ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions souscrites sur présentation des bons.
Sauf stipulation contraire du contrat d'émission, les bons de souscription peuvent être cédés ou négociés indépendamment des obligations.
Une société peut émettre des obligations avec bons de souscription à des actions à émettre par la société qui possède, directement ou indirectement, plus de la moitié de son capital. Dans ce cas, l'émission d'obligations doit être autorisée par l'assemblée générale ordinaire de la société filiale émettrice des obligations, et par l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre des actions.
L'assemblée générale extraordinaire se prononce notamment sur les modalités de calcul du ou des prix d'exercice du droit de souscription et le montant maximum des actions qui peut être souscrit par les titulaires de bons. Le montant du ou des prix d'exercice du droit de souscription ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions souscrites sur présentation des bons.
Sauf stipulation contraire du contrat d'émission, les bons de souscription peuvent être cédés ou négociés indépendamment des obligations.
L'autorisation d'émission par l'assemblée générale extraordinaire emporte, au profit des titulaires des bons, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront souscrites lors de la présentation de ces bons.
L'émission des obligations à bons de souscription doit être réalisée dans le délai maximal de cinq ans à compter de la décision de l'assemblée générale extraordinaire. Ce délai est ramené à deux ans en cas de renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux obligations avec bons de souscription.
Les actions souscrites par les titulaires de bons de souscription donnent droit aux dividendes versés au titre de l'exercice au cours duquel lesdites actions ont été souscrites.
Toutefois, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote à la condition de réserver les droits des obligataires dans les conditions prévues à l'article 194-5.
En cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des actions, les droits des titulaires de bons de souscription sont réduits en conséquence, comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d'émission des obligations avec bons de souscription d'actions.
Toutefois, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote à la condition de réserver les droits des obligataires dans les conditions prévues à l'article 194-5.
En cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des actions, les droits des titulaires de bons de souscription sont réduits en conséquence, comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d'émission des obligations avec bons de souscription d'actions.
A cet effet, la société doit, dans des conditions fixées par décret, permettre aux titulaires de bons de souscription qui exercent le droit de souscription lié à ces bons, selon le cas, de souscrire à titre irréductible des actions ou d'obtenir des actions nouvelles à titre gratuit, ou de recevoir des espèces ou des titres semblables aux titres distribués dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été, lors desdites émissions, incorporations ou distributions, des actionnaires.
Dans le cas d'émission de nouvelles obligations avec bons de souscription ou d'obligations convertibles ou échangeables, la société en informe les titulaires ou porteurs de bons de souscription par un avis publié dans des conditions fixées par décret, pour leur permettre, s'ils désirent participer à l'opération, d'exercer leur droit de souscription dans le délai fixé par ledit avis. Si la période d'exercice du droit de souscription n'est pas encore ouverte, le prix d'exercice à retenir est le premier prix figurant dans le contrat d'émission. Les dispositions du présent alinéa sont applicables à toute autre opération comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires.
Toutefois, lorsque les bons ouvrent droit à la souscription d'actions inscrites à la cote officielle d'une bourse des valeurs ou à la cote du second marché, le contrat d'émission peut prévoir, au lieu des mesures mentionnées aux alinéas précédents, un ajustement des conditions de souscription fixées à l'origine pour tenir compte de l'incidence des émissions, incorporations ou distributions, dans des conditions et selon des modalités de calcul qui seront fixées par décret et sous le contrôle de la commission des opérations de bourse.
A cet effet, la société doit, dans des conditions fixées par décret, permettre aux titulaires de bons de souscription qui exercent le droit de souscription lié à ces bons, selon le cas, de souscrire à titre irréductible des actions ou d'obtenir des actions nouvelles à titre gratuit, ou de recevoir des espèces ou des titres semblables aux titres distribués dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été, lors desdites émissions, incorporations ou distributions, des actionnaires.
Dans le cas d'émission de nouvelles obligations avec bons de souscription ou d'obligations convertibles ou échangeables, la société en informe les titulaires ou porteurs de bons de souscription par un avis publié dans des conditions fixées par décret, pour leur permettre, s'ils désirent participer à l'opération, d'exercer leur droit de souscription dans le délai fixé par ledit avis. Si la période d'exercice du droit de souscription n'est pas encore ouverte, le prix d'exercice à retenir est le premier prix figurant dans le contrat d'émission. Les dispositions du présent alinéa sont applicables à toute autre opération comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires.
Toutefois, lorsque les bons ouvrent droit à la souscription d'actions admises aux négociations sur un marché réglementé, le contrat d'émission peut prévoir, au lieu des mesures mentionnées aux alinéas précédents, un ajustement des conditions de souscription fixées à l'origine pour tenir compte de l'incidence des émissions, incorporations ou distributions, dans des conditions et selon des modalités de calcul qui seront fixées par décret et sous le contrôle de la commission des opérations de bourse.
Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, de la société constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions souscrites par les titulaires de bons au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le composent. Le président peut, sur délégation du conseil d'administration ou du directoire, procéder à ces opérations dans le mois qui suit la clôture de l'exercice. Le conseil d'administration ou le directoire, ou le président en cas de délégation, peuvent également, à toute époque, procéder à cette constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les modifications correspondantes.
Lorsqu'en raison de l'une des opérations mentionnées aux articles 194-5 et 194-7, le titulaire de bons de souscription qui présente ses titres a droit à un nombre d'actions comportant une fraction formant rompu, cette fraction fait l'objet d'un versement en espèces selon des modalités de calcul qui seront fixées par décret.
Dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, de la société constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions souscrites par les titulaires de bons au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le composent. Il peut également, à toute époque, procéder à cette constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les modifications correspondantes.
Lorsqu'en raison de l'une des opérations mentionnées aux articles 194-5 et 194-7, le titulaire de bons de souscription qui présente ses titres a droit à un nombre d'actions comportant une fraction formant rompu, cette fraction fait l'objet d'un versement en espèces selon des modalités de calcul qui seront fixées par décret.
L'assemblée générale de la société absorbante, de la ou des sociétés nouvelles statue, selon les conditions prévues à l'article 194-1, premier alinéa, sur la renonciation au droit préférentiel de souscription mentionné à l'article 194-2.
La société absorbante, la ou les sociétés nouvelles sont substituées à la société émettrice des actions pour l'application des dispositions des articles 194-4 à 194-6.
L'assemblée générale de la société absorbante, de la ou des sociétés nouvelles statue, selon les conditions prévues à l'article 194-1, premier alinéa, sur la renonciation au droit préférentiel de souscription mentionné à l'article 194-2.
La société absorbante, la ou les sociétés nouvelles sont substituées à la société émettrice des actions pour l'application des dispositions des articles 194-4 à 194-6.