Code de commerce
Section 2 : Dispositions propres aux sociétés en commandite par actions
Toute nomination intervenue en violation du premier alinéa et n'ayant pas pour effet de remédier à l'irrégularité de la composition du conseil est nulle.
Toute nomination intervenue en violation du premier alinéa et n'ayant pas pour effet de remédier à l'irrégularité de la composition du conseil est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable.
Nota
I. - Les articles 1er à 22 de ladite ordonnance entrent en vigueur au 1er janvier 2027.
II. - Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10 du code de commerce, les articles 1 à 13, 15, 17, 18, 20, et 22 sont applicables à compter du 1er janvier 2026.
Les articles 14, 16, 19 et 21 leur sont applicables à compter du 30 juin 2026.
Par dérogation, ces mêmes sociétés peuvent faire application des dispositions du 9e alinéa de l'article L. 225-28 dans sa rédaction issue de ladite ordonnance, à compter de sa publication.
Toute nomination intervenue en violation du premier alinéa et n'ayant pas pour effet de remédier à l'irrégularité de la composition du conseil est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable.
Nota
Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10, et qui ne satisfont pas aux dispositions de l'article L. 22-10-3 relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes, la désignation de tout membre du conseil de surveillance est subordonnée à une procédure de sélection répondant à des conditions visant à assurer cet objectif, fixées par décret.
Nota
I. - Les articles 1er à 22 de ladite ordonnance entrent en vigueur au 1er janvier 2027.
II. - Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10 du code de commerce, les articles 1 à 13, 15, 17, 18, 20, et 22 sont applicables à compter du 1er janvier 2026.
Les articles 14, 16, 19 et 21 leur sont applicables à compter du 30 juin 2026.
Par dérogation, ces mêmes sociétés peuvent faire application des dispositions du 9e alinéa de l'article L. 225-28 dans sa rédaction issue de ladite ordonnance, à compter de sa publication.
Les éléments de cette politique s'appliquant aux gérants sont établis par les associés commandités délibérant, sauf clause contraire des statuts, à l'unanimité. Cette décision est prise après avis consultatif du conseil de surveillance et en tenant compte, le cas échéant, des principes et conditions prévus par les statuts. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que ces éléments sont établis par le conseil de surveillance.
Les éléments de cette politique s'appliquant aux membres du conseil de surveillance sont établis par le conseil de surveillance.
Elle est présentée de manière claire et compréhensible au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L. 226-10-1.
Le contenu et les modalités de la publicité de la politique de rémunération sont fixés par décret en Conseil d'Etat.
II.-La politique de rémunération du ou des gérants et des membres du conseil de surveillance fait l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire et à l'accord des commandités donné, sauf clause contraire, à l'unanimité, chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération.
Lorsque la résolution n'est pas approuvée et qu'une politique de rémunération a été précédemment approuvée dans les conditions prévues au présent article, celle-ci continue de s'appliquer et un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et des commandités et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale, est soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire et à l'accord des commandités donné, sauf clause contraire, à l'unanimité.
En l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée dans les conditions prévues au présent article, si l'assemblée générale des actionnaires et les commandités n'approuvent pas le projet de résolution, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société, et un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et des commandités et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale est soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire et à l'accord des commandités donné, sauf clause contraire, à l'unanimité.
III.-Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci ne peut être pris par la société, s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques mentionnées au dernier alinéa du II.
Toutefois, les associés commandités, en ce qui concerne le ou les gérants, ou le conseil de surveillance, en ce qui concerne les membres du conseil de surveillance, peuvent déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.
Tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance des dispositions du présent III est nul dans cette mesure.
IV.-Les éléments ou les engagements mentionnés au premier alinéa du III sont déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil de surveillance.
Les éléments de cette politique s'appliquant aux gérants sont établis par les associés commandités délibérant, sauf clause contraire des statuts, à l'unanimité. Cette décision est prise après avis consultatif du conseil de surveillance et en tenant compte, le cas échéant, des principes et conditions prévus par les statuts. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que ces éléments sont établis par le conseil de surveillance.
Les éléments de cette politique s'appliquant aux membres du conseil de surveillance sont établis par le conseil de surveillance.
Elle est présentée de manière claire et compréhensible au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L. 226-10-1.
Le contenu et les modalités de la publicité de la politique de rémunération sont fixés par décret en Conseil d'Etat.
II.-La politique de rémunération du ou des gérants et des membres du conseil de surveillance fait l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire et à l'accord des commandités donné, sauf clause contraire, à l'unanimité, chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération.
Lorsque la résolution n'est pas approuvée et qu'une politique de rémunération a été précédemment approuvée dans les conditions prévues au présent article, celle-ci continue de s'appliquer et un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et des commandités et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale, est soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire et à l'accord des commandités donné, sauf clause contraire, à l'unanimité.
En l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée dans les conditions prévues au présent article, si l'assemblée générale des actionnaires et les commandités n'approuvent pas le projet de résolution, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société, et un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et des commandités et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale est soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire et à l'accord des commandités donné, sauf clause contraire, à l'unanimité.
III.-Aucun élément de rémunération des mandataires sociaux, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci ne peut être pris par la société, s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques mentionnées au dernier alinéa du II.
Toutefois, les associés commandités, en ce qui concerne le ou les gérants, ou le conseil de surveillance, en ce qui concerne les membres du conseil de surveillance, peuvent déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.
Tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance des dispositions du présent III est nul. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable.
IV.-Les éléments ou les engagements mentionnés au premier alinéa du III sont déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil de surveillance.
Nota
Lorsque le projet de résolution mentionné à l'alinéa précédent n'est pas approuvé, le conseil de surveillance soumet une politique de rémunération révisée, en indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et des commandités et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale, à l'approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire et à l'accord des commandités donné, sauf clause contraire, à l'unanimité. Le versement de la somme allouée pour l'exercice en cours aux membres du conseil de surveillance est suspendu jusqu'à l'approbation de la politique de rémunération révisée. Lorsqu'il est rétabli, il inclut l'arriéré depuis la dernière assemblée générale.
Lorsque le projet de résolution présentant la politique de rémunération révisée en application du précédent alinéa n'est pas approuvé, la somme suspendue ne peut être versée, et les mêmes effets que ceux associés à la désapprobation du projet de résolution mentionné au premier alinéa s'appliquent.
II.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'assemblée générale et les commandités, statuant, sauf clause contraire, à l'unanimité, statuent sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice antérieur par des résolutions distinctes pour le président du conseil de surveillance, le ou les gérants.
Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l'exercice écoulé au gérant ou au président du conseil de surveillance ne peuvent être versés ou attribués qu'après approbation par une assemblée générale et accord des commandités donné, sauf clause contraire, à l'unanimité, des éléments de rémunération de la personne concernée, dans les conditions prévues à l'alinéa précédent.
Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le rapport sur le gouvernement d'entreprise comporte également les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9.
Ce rapport est approuvé par le conseil de surveillance et rendu public.
Les commissaires aux comptes, s'il en existe, présentent, dans un rapport joint au rapport de gestion mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 225-100, leurs observations sur ce rapport en ce qui concerne les informations mentionnées à l'article L. 22-10-11. Outre les informations requises par l'article L. 225-37-4, ils attestent de l'existence dans ce rapport de gestion des autres informations requises par les articles L. 22-10-9 et L. 22-10-10.
Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le rapport sur le gouvernement d'entreprise comporte également les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9.
Ce rapport est approuvé par le conseil de surveillance et rendu public.
Dans les sociétés remplissant les conditions de seuil fixées au 2° bis de l'article L. 22-10-10, les informations prévues par ce dernier sont, à l'issue de l'assemblée générale ayant statué sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, communiquées à l'autorité compétente désignée par décret et publiées sur le site Internet des sociétés.
Les commissaires aux comptes, s'il en existe, présentent, dans un rapport joint au rapport de gestion mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 225-100, leurs observations sur ce rapport en ce qui concerne les informations mentionnées à l'article L. 22-10-11. Outre les informations requises par l'article L. 225-37-4, ils attestent de l'existence dans ce rapport de gestion des autres informations requises par les articles L. 22-10-9 et L. 22-10-10.
Nota
I. - Les articles 1er à 22 de ladite ordonnance entrent en vigueur au 1er janvier 2027.
II. - Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10 du code de commerce, les articles 1 à 13, 15, 17, 18, 20, et 22 sont applicables à compter du 1er janvier 2026.
Les articles 14, 16, 19 et 21 leur sont applicables à compter du 30 juin 2026.
Par dérogation, ces mêmes sociétés peuvent faire application des dispositions du 9e alinéa de l'article L. 225-28 dans sa rédaction issue de ladite ordonnance, à compter de sa publication.
Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le rapport sur le gouvernement d'entreprise comporte également les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9.
Ce rapport est approuvé par le conseil de surveillance et rendu public.
Dans les sociétés remplissant les conditions de seuil fixées au 2° bis de l'article L. 22-10-10, les informations prévues par ce dernier sont, à l'issue de l'assemblée générale ayant statué sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, communiquées à l'Autorité des marchés financiers et publiées sur le site Internet des sociétés.
Les commissaires aux comptes, s'il en existe, présentent, dans un rapport joint au rapport de gestion mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 225-100, leurs observations sur ce rapport en ce qui concerne les informations mentionnées à l'article L. 22-10-11. Outre les informations requises par l'article L. 225-37-4, ils attestent de l'existence dans ce rapport de gestion des autres informations requises par les articles L. 22-10-9 et L. 22-10-10.
Nota
I. - Les articles 1er à 22 de ladite ordonnance entrent en vigueur au 1er janvier 2027.
II. - Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10 du code de commerce, les articles 1 à 13, 15, 17, 18, 20, et 22 sont applicables à compter du 1er janvier 2026.
Les articles 14, 16, 19 et 21 leur sont applicables à compter du 30 juin 2026.
Par dérogation, ces mêmes sociétés peuvent faire application des dispositions du 9e alinéa de l'article L. 225-28 dans sa rédaction issue de ladite ordonnance, à compter de sa publication.