Après l'article L. 225-37-2 du même code sont créés trois articles ainsi rédigés :

« Art. L. 225-37-3.-Dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37, les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé mentionnent les informations prévues au présent article pour chacun de leurs mandataires sociaux. Celles qui sont contrôlées, au sens de l'article L. 233-16, par une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé mentionnent les mêmes informations pour les mandataires sociaux qui détiennent au moins un mandat dans de telles sociétés.
« Ce rapport mentionne en premier lieu la rémunération totale et les avantages de toute nature versés par cette société durant l'exercice, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93. Les rémunérations et avantages en question comprennent le cas échéant ceux reçus des sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16, par la société dans laquelle le mandat est exercé ainsi que de la société qui contrôle la société dans laquelle le mandat est exercé. Ce rapport décrit en les distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances à la suite desquelles ils ont été attribués, en faisant référence, le cas échéant, aux résolutions votées dans les conditions prévues à l'article L. 225-82-2. Il fait mention, s'il y a lieu, de l'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-83.
« Ce rapport mentionne en second lieu les engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers. L'information donnée mentionne, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre. Hormis les cas de bonne foi, les versements effectués et les engagements pris en méconnaissance des dispositions du présent alinéa peuvent être annulés.
« Les dispositions des deux derniers alinéas de l'article L. 225-102 sont applicables aux informations prévues au présent article.

« Art. L. 225-37-4.-Le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 contient les informations suivantes :
« 1° La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice ;
« 2° Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ;
« 3° Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice ;
« 4° A l'occasion du premier rapport ou en cas de modification, le choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L. 225-51-1 ;
« 5° La composition, ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ;
« 6° L'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil ;
« 7° Les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général ;
« 8° Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été, ainsi que le lieu où ce code peut être consulté, ou, à défaut d'une telle référence à un code, les raisons pour lesquelles la société a décidé de ne pas s'y référer ainsi que, le cas échéant, les règles retenues en complément des exigences requises par la loi ;
« 9° Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités.
« Les dispositions des alinéas 5° à 9° ne sont applicables que dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
« Les dispositions des deux derniers alinéas de l'article L. 225-102 sont applicables aux informations prévues au présent article.

« Art. L. 225-37-5.-Pour les sociétés dont des titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le rapport mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-37 expose et, le cas échéant, explique les éléments suivants lorsqu'ils sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange :
« 1° La structure du capital de la société ;
« 2° Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 ;
« 3° Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ;
« 4° La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci ;
« 5° Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ;
« 6° Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
« 7° Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ;
« 8° Les pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ;
« 9° Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ;
« 10° Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange. »

Ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d'information à la charge des sociétés

Article 3