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Ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009 relative à l'appel public à l'épargne et portant diverses dispositions en matière financière

CHAPITRE II : DISPOSITIONS MODIFIANT LE CODE DE COMMERCE

SECTION 1 : DISPOSITIONS RELATIVES A L'OFFRE AU PUBLIC ET A L'ADMISSION AUX NEGOCIATIONS

Article 7 promulgué le jeudi 22 janvier 2009

Le titre II du livre II du code de commerce est modifié comme suit :
I. ― Au premier alinéa de l'article L. 223-11, les mots : « , sans faire appel public à l'épargne, émettre des obligations nominatives. » sont remplacés par les mots : « émettre des obligations nominatives à condition qu'elle ne procède pas à une offre au public de ces obligations. »
II. ― Le premier alinéa de l'article L. 224-2 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Le capital social doit être de 37 000 € au moins. »
III. ― L'intitulé de la sous-section 1 de la section 1 du chapitre V est remplacé par les dispositions suivantes : « De la constitution avec offre au public ».
IV. ― L'intitulé de la sous-section 2 de la section 1 du chapitre V est remplacé par les dispositions suivantes : « De la constitution sans offre au public ».
V. ― A l'article L. 225-12, les mots : « fait publiquement appel à l'épargne » sont remplacés par les mots : « procédé à une offre au public ».
VI. ― L'article L. 225-37 est modifié comme suit :
1° Au sixième alinéa, les mots : « faisant appel public à l'épargne » sont remplacés par les mots : « dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé » ;
2° A l'avant-dernier alinéa, les mots : « Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, » sont supprimés.
VII. ― L'article L. 225-68 est modifié comme suit :
1° Au septième alinéa, les mots : « faisant appel public à l'épargne » sont remplacés par les mots : « dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé » ;
2° A l'avant-dernier alinéa, les mots : « Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, » sont supprimés.
VIII. ― Au deuxième alinéa des articles L. 225-96 et L. 225-98, les mots : « Dans les sociétés ne faisant pas appel public à l'épargne » sont remplacés par les mots : « Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ».
IX. ― Au troisième alinéa de l'article L. 225-99, les mots : « Dans les sociétés ne faisant pas appel public à l'épargne » sont remplacés par les mots : « Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ».
X. ― A la seconde phrase de l'article L. 225-228, les mots : « Lorsque la société fait appel public à l'épargne » sont remplacés par les mots : « Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ».
XI. ― Aux troisième et cinquième alinéas de l'article L. 225-231, les mots : « faisant publiquement appel à l'épargne » sont remplacés par les mots : « dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ».
XII. ― A l'article L. 226-10-1, les mots : « Lorsque la société fait appel public à l'épargne, » sont remplacés par les mots : « Lorsque les titres financiers de la société sont admis aux négociations sur un marché réglementé, ».
XIII. ― L'article L. 227-2 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Art. L. 227-2. - La société par actions simplifiée ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier. »
XIV. ― L'article L. 228-23 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Art. L. 228-23. - Dans une société dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, la cession d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à quelque titre que ce soit, peut être soumise à l'agrément de la société par une clause des statuts.
« Une clause d'agrément ne peut être stipulée que si les titres sont nominatifs en vertu de la loi ou des statuts.
« Cette clause est écartée en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant.
« Les dispositions de l'alinéa précédent ne sont pas applicables lorsqu'une société dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé réserve des actions à ses salariés, dès lors que la clause d'agrément a pour objet d'éviter que lesdites actions ne soient dévolues ou cédées à des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la société.
« Toute cession effectuée en violation d'une clause d'agrément figurant dans les statuts est nulle. »
XV. ― A la dernière phrase de l'article L. 228-47, les mots : « En cas d'émission par appel public à l'épargne » sont supprimés.
XVI. ― A l'article L. 228-51, les mots : « pour lequel la société a fait publiquement appel à l'épargne sont nommés dans un délai d'un an à compter de l'ouverture de la souscription » sont remplacés par les mots : « sont nommés dans le délai d'un an à compter de la date d'émission ».
XVII. ― Au premier alinéa des articles L. 229-11, L. 229-12 et L. 229-13, les mots : « ne faisant pas appel public à l'épargne » sont remplacés par les mots : « qui n'entend pas offrir au public ses actions ».
XVIII. ― A la troisième phrase du premier alinéa de l'article L. 232-14, les mots : « Dans les sociétés admises » sont remplacés par les mots : « Dans les sociétés dont les titres de capital sont admis ».
XIX. ― A l'article L. 233-5, les mots : « faisant publiquement appel à l'épargne » sont remplacés par les mots : « dont les actions sont admises aux négociations sur un marché d'instruments financiers mentionné au II de l'article L. 233-7 ».

Article 8 promulgué le jeudi 22 janvier 2009

Article 9 promulgué le jeudi 22 janvier 2009

Article 10 promulgué le jeudi 22 janvier 2009

Le titre II du livre VIII du code de commerce est modifié comme suit :
I. ― L'article L. 821-3 est modifié comme suit :
1° Au 3°, les mots : « des entreprises faisant appel public à l'épargne » sont remplacés par les mots : « des offres au public et des sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé » ;
2° Au 4°, les mots : « des personnes faisant appel public à l'épargne ou » sont remplacés par les mots : « des personnes ou des entités qui procèdent à des offres au public ou qui font appel ».
II. ― Au troisième alinéa du IV de l'article L. 821-5, les mots : « faisant appel public à l'épargne » sont remplacés par les mots : « dont les titres financiers sont offerts au public sur un système multilatéral de négociation autre qu'un marché réglementé ».
III. ― Au second alinéa des articles L. 821-8 et L. 821-9, les mots : « faisant appel public à l'épargne » sont remplacés par les mots : « dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou offerts au public sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations ».
IV. ― Au premier alinéa de l'article L. 822-14, les mots : « faisant appel public à l'épargne » sont remplacés par les mots : « dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ».
V. ― Au premier alinéa de l'article L. 822-16, les mots : « faisant publiquement appel à l'épargne » sont remplacés par les mots : « dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou offerts au public sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations ».
VI. ― Aux premiers alinéas de l'article L. 823-6 et de l'article L. 823-7, les mots : « faisant publiquement appel à l'épargne » sont remplacés par les mots : « dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ».