LOI n° 2011-525 du 17 mai 2011 de simplification et d'amélioration de la qualité du droit
SECTION 5 : DISPOSITIONS RELATIVES A LA GOUVERNANCE DES ENTREPRISES
1° La première phrase de l'article L. 123-16 est ainsi rédigée :
« Les commerçants, personnes physiques ou morales, peuvent, dans des conditions fixées par un règlement de l'Autorité des normes comptables, adopter une présentation simplifiée de leurs comptes annuels lorsqu'ils ne dépassent pas, à la clôture de l'exercice, des chiffres fixés par décret pour deux des critères suivants : le total de leur bilan, le montant net de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice. » ;
2° Après le même article L. 123-16, il est inséré un article L. 123-16-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 123-16-1.-Les personnes morales mentionnées à l'article L. 123-16 et placées sur option ou de plein droit sous le régime réel simplifié d'imposition peuvent présenter une annexe établie selon un modèle abrégé fixé par un règlement de l'Autorité des normes comptables. » ;
3° La seconde phrase de l'article L. 123-17 est complétée par les mots : « et signalées, le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes » ;
4° A l'intitulé de la sous-section 2 de la section 2 du chapitre III du titre II du livre Ier, les mots : «, personnes physiques » sont supprimés ;
5° L'article L. 123-25 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 123-12, les personnes morales ayant la qualité de commerçant, à l'exception de celles contrôlées par une société qui établit des comptes en application de l'article L. 233-16, placées sur option ou de plein droit sous le régime réel simplifié d'imposition, peuvent n'enregistrer les créances et les dettes qu'à la clôture de l'exercice. » ;
6° L'article L. 232-6 est abrogé ;
[Dispositions déclarées non conformes à la Constitution par la décision du Conseil constitutionnel n° 2011-629 DC du 12 mai 2011.]
II. ― Au premier alinéa de l'article L. 511-35 du code monétaire et financier, les références : « des articles L. 232-1 et L. 232-6 » sont remplacées par la référence : « de l'article L. 232-1 ».
« Par exception au premier alinéa, les exploitants individuels dont le montant annuel de recettes n'excède pas le deuxième seuil mentionné au I de l'article 302 septies A, au cours de l'année civile ou de l'année civile précédente, peuvent procéder, au cours de l'année, à l'enregistrement de leurs recettes et dépenses professionnelles sur le livre-journal en retenant la date de l'opération figurant sur le relevé qui leur est adressé par un établissement de crédit, sous réserve d'enregistrer toutes leurs recettes et dépenses de l'année au plus tard le dernier jour de celle-ci. »
« 1 bis. A l'exception de celles ayant la qualité de commerçant qui sont contrôlées par une société qui établit des comptes en application de l'article L. 233-16 du code de commerce, les personnes morales soumises au régime défini à l'article 302 septies A bis du présent code et qui ne sont pas visées au 1 du présent article peuvent n'enregistrer les créances et les dettes qu'à la clôture de l'exercice. »
1° Le second alinéa des articles L. 225-39 et L. 225-87 est supprimé ;
2° Le 6° de l'article L. 225-115 est abrogé ;
3° L'article L. 227-11 est ainsi rédigé :
« Art. L. 227-11.-L'article L. 227-10 n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. »
II. ― Au premier alinéa du 1° de l'article 1743 du code général des impôts, les mots : « et au livre d'inventaire, prévus » sont remplacés par le mot : « prévu ».
1° La première phrase du premier alinéa est complétée par les mots : «, lorsque la société a des salariés » ;
2° Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :
« Les premier et deuxième alinéas ne sont pas applicables aux sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du présent code lorsque la société qui les contrôle a mis en place, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 3344-1 du code du travail, un dispositif d'augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés des sociétés contrôlées. »
« Art. L. 225-135.-L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital, soit en en fixant elle-même toutes les modalités, soit en déléguant son pouvoir ou sa compétence dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-1 ou L. 225-129-2, peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation, selon les modalités prévues par les articles L. 225-136 à L. 225-138-1.
« Elle statue sur rapport du conseil d'administration ou du directoire.
« Lorsqu'elle décide de l'augmentation de capital, soit en fixant elle-même toutes les modalités, soit en déléguant son pouvoir dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-1, elle statue également sur rapport des commissaires aux comptes, sauf dans le cas mentionné au premier alinéa du 1° de l'article L. 225-136.
« Lorsqu'il est fait usage d'une délégation de pouvoir ou de compétence, le conseil d'administration ou le directoire ainsi que le commissaire aux comptes établissent chacun un rapport sur les conditions définitives de l'opération présenté à l'assemblée générale ordinaire suivante. Le rapport du conseil d'administration ou du directoire satisfait à l'obligation prévue à l'article L. 225-129-5.
« Dans les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l'assemblée peut prévoir que l'augmentation de capital qu'elle décide ou autorise comporte un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires, dont la durée minimale est fixée par décret en Conseil d'Etat. Elle peut également déléguer au conseil d'administration ou au directoire la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un tel délai et, éventuellement, de fixer ce délai dans les mêmes conditions.
« Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles sont établis les rapports prévus au présent article. »
1° L'article L. 234-1 est ainsi modifié :
a) Au début de la première phrase du troisième alinéa, les mots : « En cas d'inobservation de ces dispositions » sont remplacés par les mots : « Lorsque le conseil d'administration ou le conseil de surveillance n'a pas été réuni pour délibérer sur les faits relevés ou lorsque le commissaire aux comptes n'a pas été convoqué à cette séance » ;
b) Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :
« Dans un délai de six mois à compter du déclenchement de la procédure d'alerte, le commissaire aux comptes peut en reprendre le cours au point où il avait estimé pouvoir y mettre un terme lorsque, en dépit des éléments ayant motivé son appréciation, la continuité de l'exploitation demeure compromise et que l'urgence commande l'adoption de mesures immédiates. » ;
2° L'article L. 234-2 est ainsi modifié :
a) Au début de la dernière phrase du premier alinéa, sont ajoutés les mots : « Dès réception de la réponse ou à défaut de réponse sous quinze jours, » ;
b) Au début du deuxième alinéa, les mots : « En cas d'inobservation de ces dispositions » sont remplacés par les mots : « A défaut de réponse du dirigeant » ;
c) Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :
« Le dernier alinéa de l'article L. 234-1 est applicable. » ;
3° L'article L. 612-3 est ainsi modifié :
a) Au début de la première phrase du troisième alinéa, les mots : « En cas d'inobservation de ces dispositions, » sont remplacés par les mots : « Lorsque l'organe collégial de la personne morale n'a pas été réuni pour délibérer sur les faits relevés ou lorsque le commissaire aux comptes n'a pas été convoqué à cette séance » ;
b) Avant le dernier alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Dans un délai de six mois à compter du déclenchement de la procédure, le commissaire aux comptes peut en reprendre le cours au point où il avait estimé pouvoir y mettre un terme lorsque, en dépit des éléments ayant motivé son appréciation, la continuité de l'exploitation demeure compromise et que l'urgence commande l'adoption de mesures immédiates. »
II. ― Le I est applicable aux procédures en cours à la date de la publication de la présente loi.
[Dispositions déclarées non conformes à la Constitution par la décision du Conseil constitutionnel n° 2011-629 DC du 12 mai 2011.]
1° A la seconde phrase du premier alinéa, après les mots : « activités commerciales », sont insérés les mots : « ou artisanales » ;
2° Après le premier alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Est également réputée en relation directe avec l'objet d'une convention relative à un immeuble toute clause prévoyant, pour les activités autres que celles visées au premier alinéa ainsi que pour les activités exercées par les professions libérales, une indexation sur la variation de l'indice trimestriel des loyers des activités tertiaires publié par l'Institut national de la statistique et des études économiques dans des conditions fixées par décret. » ;
3° Au deuxième alinéa, les mots : « du précédent alinéa » sont remplacés par les mots : « des précédents alinéas ».
II. ― L'article L. 112-3 du même code est ainsi modifié :
1° Au premier alinéa, les mots : « du premier alinéa » sont remplacés par les mots : « des premier et deuxième alinéas » ;
2° Au 9°, après les mots : « activités commerciales », sont insérés les mots : « ou artisanales » ;
3° Il est ajouté un 10° ainsi rédigé :
« 10° Les loyers prévus par les conventions portant sur un local à usage des activités prévues au deuxième alinéa de l'article L. 112-2. »
III. ― Le premier alinéa de l'article L. 145-34 du code de commerce est ainsi modifié :
1° A la première phrase, les mots : « s'il est applicable, de l'indice trimestriel des loyers commerciaux mentionné au premier alinéa » sont remplacés par les mots : « s'ils sont applicables, de l'indice trimestriel des loyers commerciaux ou de l'indice trimestriel des loyers des activités tertiaires mentionnés aux premier et deuxième alinéas » ;
2° A la seconde phrase, les mots : « s'il est applicable, de l'indice trimestriel des loyers commerciaux » sont remplacés par les mots : « s'ils sont applicables, de l'indice trimestriel des loyers commerciaux ou de l'indice trimestriel des loyers des activités tertiaires ».
IV. ― Au troisième alinéa de l'article L. 145-38 du même code, les mots : « s'il est applicable, de l'indice trimestriel des loyers commerciaux mentionné au premier alinéa » sont remplacés par les mots : « s'ils sont applicables, de l'indice trimestriel des loyers commerciaux ou de l'indice trimestriel des loyers des activités tertiaires mentionnés aux premier et deuxième alinéas ».
« Sauf si les actionnaires des sociétés participant à l'opération de fusion en décident autrement dans les conditions prévues au II de l'article L. 236-10, le conseil d'administration ou le directoire de chaque société participant à l'opération établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des actionnaires.
« Les conseils d'administration ou les directoires des sociétés participant à l'opération informent leurs actionnaires respectifs, avant la date de l'assemblée générale prévue au premier alinéa, de toute modification importante de leur actif et de leur passif intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date de la réunion des assemblées générales mentionnées au même alinéa.
« Ils en avisent également les conseils d'administration ou les directoires des autres sociétés participant à l'opération afin que ceux-ci informent leurs actionnaires de ces modifications.
« Les modalités de mise en œuvre de ces informations sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. »
II. ― L'article L. 236-11 du même code est ainsi modifié :
1° La seconde occurrence du mot : « absorbées » est remplacée par les mots : « participant à l'opération » et le mot : « dernier » est remplacé par le mot : « quatrième » ;
2° Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :
« Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion. »
III. ― Après l'article L. 236-11 du même code, il est inséré un article L. 236-11-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 236-11-1.-Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence au moins 90 % des droits de vote des sociétés absorbées, sans en détenir la totalité :
« 1° Il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion ;
« 2° Il n'y a pas lieu à l'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236-10 lorsque les actionnaires minoritaires de la société absorbée se sont vu proposer, préalablement à la fusion, le rachat de leurs actions par la société absorbante à un prix correspondant à la valeur de celles-ci, déterminé, selon le cas :
« a) Dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, si les actions de la société absorbée ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ;
« b) Dans le cadre d'une offre publique initiée dans les conditions et selon les modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, si les actions de la société absorbée sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;
« c) Dans le cadre d'une offre répondant aux conditions des a ou b, si les actions de la société absorbée sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations. »
IV. ― A l'article L. 236-16 du même code, la référence : « et L. 236-10 » est remplacée par les références : «, L. 236-10 et L. 236-11 ».
V. ― Au deuxième alinéa de l'article L. 236-17 du même code, les mots : « du rapport mentionné à l'article L. 236-10 » sont remplacés par les mots : « des rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236-10 ».
VI. ― Le présent article entre en vigueur le dernier jour du troisième mois suivant la promulgation de la présente loi.
1° Au début de la première phrase de l'article L. 132-36, sont ajoutés les mots : « Par dérogation à l'article L. 131-1 et » ;
2° A l'article L. 132-38, après le mot : « rémunérée, », sont insérés les mots : « à titre de rémunération complémentaire » ;
3° Au dernier alinéa de l'article L. 132-39, après le mot : « rémunération », est inséré le mot : « complémentaire » ;
4° Après le troisième alinéa de l'article L. 132-44, sont insérés quatre alinéas ainsi rédigés :
« En l'absence d'engagement de négociation, sont considérés comme des parties à la négociation de l'accord d'entreprise l'employeur et le délégué syndical. En l'absence de délégué syndical, peuvent saisir la commission :
« ― les institutions représentatives du personnel ;
« ― à défaut, tout salarié mandaté par une organisation syndicale de journalistes professionnels au sens de l'article L. 7111-3 du code du travail ;
« ― à défaut, tout journaliste professionnel au sens du même article L. 7111-3 collaborant de manière régulière à l'entreprise de presse. » ;
[Dispositions déclarées non conformes à la Constitution par la décision du Conseil constitutionnel n° 2011-629 DC du 12 mai 2011.]
1° Le second alinéa de l'article 2 est complété par les mots : « ou un service de presse en ligne » ;
2° A la seconde phrase de l'article 4, après les mots : « conseil d'administration ou », sont insérés les mots : « du conseil » ;
3° L'article 5 est ainsi rédigé :
« Art. 5. - Dans toute publication de presse, les informations suivantes sont portées, dans chaque numéro, à la connaissance des lecteurs :
« 1° Si l'entreprise éditrice n'est pas dotée de la personnalité morale, les nom et prénom du propriétaire ou du principal copropriétaire ;
« 2° Si l'entreprise éditrice est une personne morale, sa dénomination ou sa raison sociale, son siège social, sa forme juridique ainsi que le nom de son représentant légal et des personnes physiques ou morales détenant au moins 10 % de son capital ;
« 3° Le nom du directeur de la publication et celui du responsable de la rédaction.
« Ces informations sont également accessibles sur la page d'accueil de tout service de presse en ligne. » ;
4° L'article 6 est ainsi modifié :
a) Au premier alinéa, après les mots : « des lecteurs », sont insérés les mots : « ou des internautes » et après la première occurrence des mots : « de la publication », sont insérés les mots : « ou du service de presse en ligne » ;
b) Le troisième alinéa (2°) est complété par les mots : « ou d'un service de presse en ligne ».