Ordonnance n° 2017-970 du 10 mai 2017 tendant à favoriser le développement des émissions obligataires
Chapitre II : Dispositions modifiant le code monétaire et financier
« Art. L. 213-0-1.-Les titres de créance représentent chacun un droit de créance sur la personne morale ou le fonds commun de titrisation qui les émet.
« Par dérogation à l'article 1349 du code civil et à l'article L. 228-74 du code de commerce, peuvent être acquis et conservés par leurs émetteurs aux fins de favoriser leur liquidité et, pour les titres mentionnés au 3° ci-dessous, peuvent être souscrits ou acquis et conservés par leurs émetteurs lorsque ces émetteurs ont le statut d'établissement de crédit, d'entreprise d'investissement ou de société de financement :
« 1° Les titres de créances négociables ;
« 2° Les titres de créance ne donnant pas accès au capital admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives et réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions déterminées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
« 3° Les obligations ne donnant pas accès au capital émises par des émetteurs ayant le statut d'établissement de crédit, d'entreprise d'investissement ou de société de financement.
« Pendant le temps de leur conservation par l'émetteur, tous les droits attachés aux titres de créance mentionnés aux 2° et 3° sont suspendus.
« Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers détermine les conditions dans lesquelles l'émetteur rend public le rachat d'une quantité de titres de créance mentionnés au 2°.
« Un décret détermine la durée maximale de détention des titres de créance mentionnés aux 2° et 3°, souscrits ou acquis, et conservés par l'émetteur.
« Un émetteur ne peut détenir plus de 15 % d'une même émission d'un titre de créance mentionné aux 2° et 3°. Toutefois, cette limite n'est pas applicable pour les titres mentionnés au 3° souscrits ou acquis pour les besoins du placement par l'émetteur de ces titres.
« Un décret détermine les conditions dans lesquelles l'émetteur peut racheter des titres de créances négociables qu'il a émis et informe la Banque de France de ces rachats. »
« Art. L. 213-6-3.-I.-Sous réserve des dispositions du III, le contrat d'émission des obligations dont la valeur nominale à l'émission est au moins égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peut prévoir que tout ou partie des dispositions législatives et réglementaires relatives à la masse des obligataires, aux représentants de la masse et aux assemblées générales d'obligataires ne leur sont pas applicables. Dans cette hypothèse, le contrat d'émission des obligations organise la représentation des obligataires et prévoit les règles de quorum et de majorité applicables à leurs décisions.
« Les dispositions de l'alinéa précédent sont également applicables lorsque les obligations émises ne peuvent être acquises que pour un montant par investisseur et par opération au moins égal à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
« Dans les cas prévus aux deux alinéas précédents et lorsque l'émission ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1, le contrat d'émission ainsi que tout autre document contractuel afférent à l'émission des obligations, à leur service financier ou à leur couverture peuvent être rédigés dans une langue, autre que le français, usuelle en matière financière.
« II.-Le contrat d'émission peut également prévoir les conditions dans lesquelles les obligataires peuvent voter avec d'autres créanciers, sous réserve d'un accord préalablement convenu avec eux.
« III.-Lorsque le contrat d'émission prévoit la nomination d'un ou plusieurs représentants des obligataires ou du mandataire mentionné au IV, les dispositions des articles L. 228-49, L. 228-62 et L. 228-63 du code de commerce sont applicables.
« IV.-En l'absence de masse et d'un représentant, lorsque l'émetteur participe à une opération de fusion, de scission, de réduction de capital non motivée par des pertes ou, s'il est constitué sous forme de société européenne, de transfert du siège social dans un autre Etat membre, les obligataires bénéficient des mêmes droits que les créanciers non obligataires.
« Le contrat d'émission peut prévoir que les obligataires désignent un mandataire chargé de les représenter lorsque l'émetteur fait l'objet d'une des procédures du livre VI du code de commerce ou des procédures similaires de droit étranger. Ce mandataire procède à la déclaration des créances obligataires.
« V.-L'émetteur a la faculté de modifier le contrat d'émission des obligations mentionnées au I sans le consentement des obligataires afin de corriger une erreur matérielle.
« VI.-Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux obligations donnant accès à des titres de capital à émettre, ni aux titres émis par l'Etat. »