Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées
Chapitre II : Du fonctionnement de la société
Les conditions de nomination et de révocation des gérants, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat sont déterminés par les statuts. Les pouvoirs des gérants ne peuvent, en aucun cas, avoir pour effet de créer une subordination des associés à la société pour l'accomplissement de leurs actes professionnels.
Chaque associé dispose, sauf dispositions particulières du décret propre à chaque profession ou, à défaut, des statuts, d'une seule voix, quel que soit le nombre de parts sociales qu'il détient.
Le décret particulier à chaque profession détermine le mode de consultation des associés, les règles de quorum et de majorité exigées pour la validité de leurs décisions et les conditions dans lesquelles ils sont informés de l'état des affaires sociales.
Le décret particulier à chaque profession ou, à défaut, les statuts peuvent déterminer des modalités de répartition des bénéfices qui ne seraient pas proportionnelles aux apports en capital.
En l'absence de disposition réglementaire ou de la clause statutaire, chaque associé a droit à la même part dans les bénéfices.
Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après avoir vainement mis en demeure la société et à la condition de la mettre en cause.
Les statuts peuvent stipuler que, dans les rapports entre associés chacun de ceux-ci est tenu des dettes sociales dans la proportion qu'ils déterminent.
La société est solidairement responsable avec lui des conséquences dommageables de ces actes.
La société ou les associés contractent une assurance de responsabilité civile professionnelle, dans les conditions prévues par le décret particulier à chaque profession.
L'officier public ou ministériel qui se retire d'une société en raison d'une mésentente entre associés peut solliciter sa nomination à un office créé à cet effet à la même résidence dans des conditions prévues par le décret particulier à chaque profession, à l'expiration d'un délai de cinq ans à compter de sa nomination en qualité d'officier public ou ministériel associé au sein de cette société.
Lors du retrait d'un associé, la société civile professionnelle est soumise aux modifications d'inscription et le cessionnaire des parts sociales à la procédure d'agrément, prévues par le décret particulier à chaque profession.
En ce qui concerne les offices publics ou ministériels, le décret particulier à chaque profession détermine les conditions dans lesquelles devra être agréé par l'autorité de nomination le cessionnaire des parts sociales et approuvé le retrait de l'associé auquel est remboursée la valeur de ses parts.
La transmission ou le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de deux mois, à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement est implicitement donné.
Si la société a refusé de donner son consentement, les associés sont tenus, dans le délai de six mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales, à un prix représentant leur valeur déterminée en application des troisième et quatrième alinéas de l'article 14 ou, lorsque les statuts ne prévoient pas les modalités de détermination du prix, à un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil.
Les délais prévus aux deuxième et troisième alinéas du présent article peuvent être augmentés par décret.
Si les statuts contiennent une clause limitant la liberté de cession, les dispositions des deuxième et troisième alinéas de l'article 23 sont applicables à défaut de stipulations statutaires.