LOI n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France
Titre IER : RENFORCER LES CAPACITÉS DE FINANCEMENT DES ENTREPRISES DEPUIS LA FRANCE
1° A la première phrase du I de l'article L. 225-122, après la référence : « L. 22-10-46, », est insérée la référence : « L. 22-10-46-1, » ;
2° A la première phrase du premier alinéa de l'article L. 228-36, les mots : « ou de société à responsabilité limitée » sont remplacés par les mots : «, de société à responsabilité limitée ou de société par actions simplifiée » ;
3° L'article L. 22-10-46 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Le premier alinéa n'est pas applicable aux actions de préférence émises dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-46-1 pendant la durée prévue au II du même article L. 22-10-46-1. » ;
4° A la première phrase du second alinéa de l'article L. 228-10, après les deux occurrences du mot : « réglementé », sont insérés les mots : « ou sur un système multilatéral de négociation » ;
5° La seconde phrase du premier alinéa de l'article L. 228-11 est complétée par les mots : « ou dans les conditions fixées à l'article L. 22-10-46-1 » ;
6° Après l'article L. 22-10-46, il est inséré un article L. 22-10-46-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 22-10-46-1.-I.-Sans préjudice de l'article L. 225-122, dans le cadre de la première admission aux négociations des actions de la société sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, il peut être créé des actions de préférence dont le droit de vote est aménagé.
« Ces actions de préférence ne peuvent être créées qu'au bénéfice d'une ou de plusieurs personnes nommément désignées. Elles ne peuvent se voir conférer de droits de vote double en application des articles L. 225-123 et L. 22-10-46.
« Pour les sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un système multilatéral de négociation, le ratio entre les droits de vote attachés à une action de préférence et ceux attachés à une action ordinaire ne peut excéder vingt-cinq pour un et doit être un nombre entier.
« II.-Les actions de préférence sont créées pour une durée déterminée ou déterminable qui ne peut excéder dix ans. Cette durée peut être renouvelée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes de la société, dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat. A peine de nullité de la délibération, les titulaires des actions de préférence ne peuvent prendre part, directement ou indirectement, au vote sur le renouvellement de cette durée et les actions de préférence qu'ils détiennent ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ni de la majorité, à moins que l'ensemble des actionnaires soient titulaires d'actions de préférence. Un tel renouvellement ne peut intervenir qu'une fois et pour une durée ne pouvant excéder cinq ans.
« III.-Chaque action de préférence mentionnée au I du présent article est convertie en action ordinaire :
« 1° Au terme de la durée mentionnée au II ou en cas d'ouverture de l'une des procédures judiciaires régies par les titres III et IV du livre VI du présent code ;
« 2° En cas de transfert en propriété, de transfert par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs ainsi que de changement de contrôle ou de dissolution de l'actionnaire personne morale.
« Les actions ordinaires ainsi substituées aux actions de préférence confèrent un droit de vote double identique à celui conféré aux autres actions lorsqu'elles respectent les conditions prévues aux articles L. 225-123 et L. 22-10-46. Pour l'application des mêmes articles L. 225-123 et L. 22-10-46, il est tenu compte de la durée de l'inscription au nom du titulaire des actions de préférence converties en actions ordinaires.
« IV.-Une action de préférence ne donne droit qu'à une voix lorsque l'assemblée générale des actionnaires statue sur :
« a) Les résolutions relatives à la désignation des commissaires aux comptes ;
« b) Les résolutions relatives à l'approbation des comptes annuels ;
« c) Les résolutions relatives à la modification des statuts de la société, hors cas d'augmentation de capital ;
« d) Les résolutions soumises en application des deuxième et troisième alinéas de l'article L. 225-40 ;
« e) Les résolutions relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux mentionnées au II de l'article L. 22-10-8 ainsi que les résolutions mentionnées aux I et II de l'article L. 22-10-34.
« Par dérogation, les statuts de la société peuvent prévoir que, en cas d'offre publique, une action de préférence ne donne droit qu'à une voix :
« 1° Lors de l'assemblée générale des actionnaires qui arrête toute mesure prévue par les statuts de la société dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'offre publique ;
« 2° Lors de la première assemblée générale des actionnaires suivant la clôture de l'offre publique lorsque, à l'issue de celle-ci, son auteur détient au moins les trois quarts du capital social assorti de droits de vote.
« Lorsqu'il est fait application des 1° et 2° du présent IV, les statuts de la société prévoient une indemnisation équitable des pertes enregistrées par les titulaires d'actions de préférence, dans des conditions et selon des modalités déterminées par décret en Conseil d'Etat.
« V.-Par dérogation au deuxième alinéa du I, pour les situations prévues au IV, les actions de préférence confèrent un droit de vote double à celui conféré aux autres actions lorsqu'elles respectent les conditions prévues aux articles L. 225-123 et L. 22-10-46.
« VI.-Les informations relatives au nombre et à la durée des actions de préférence émises dans les conditions prévues au présent article, à l'identité des bénéficiaires desdites actions ainsi qu'aux droits de vote qui leur sont attachés en fonction des résolutions d'assemblée générale sont publiées selon des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat. »
« L'article 15 et les deux derniers alinéas de l'article 16 ne sont pas applicables. »
1° L'article L. 214-28 est ainsi modifié :
a) A la fin de la première phrase du 1° du III, le montant : « 150 millions d'euros » est remplacé par le montant : « 500 millions d'euros » ;
b) A la première phrase du VII, le mot : « dix » est remplacé par le mot : « quinze » ;
c) Après le même VII, il est inséré un VII bis ainsi rédigé :
« VII bis.-Le règlement d'un fonds commun de placement à risques prévoit que ce dernier entre en période de préliquidation dans des conditions fixées par décret. La société de gestion du fonds commun de placement à risques prend les mesures nécessaires pour préparer la cession à venir des actifs du fonds en prenant en compte la nature des titres détenus tout en respectant leur maturité. » ;
2° L'article L. 214-164 est ainsi modifié :
a) Le V est ainsi modifié :
-la seconde phrase du troisième alinéa est complétée par les mots : «, pour une part comprise entre 5 % et 15 %, de titres émis » ;
-les a et b sont remplacés par des 1° à 3° ainsi rédigés :
« 1° Soit par des entreprises solidaires d'utilité sociale au sens de l'article L. 3332-17-1 du code du travail ;
« 2° Soit par des sociétés de capital-risque mentionnées au I de l'article 1er de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier qui sont assimilées aux entreprises solidaires d'utilité sociale au sens de l'article L. 3332-17-1 du code du travail ;
« 3° Soit par des fonds communs de placement à risques mentionnés à l'article L. 214-28 du présent code ou par des fonds professionnels spécialisés mentionnés à l'article L. 214-154 qui sont assimilés aux entreprises solidaires d'utilité sociale au sens de l'article L. 3332-17-1 du code du travail. » ;
-au dernier alinéa, les mots : « mentionné au b ci-dessus » sont supprimés ;
b) Le 1° du VII est ainsi modifié :
-à la première phrase, les mots : « du a du V ci-dessus » sont remplacés par les mots : « des 1° à 3° du V du présent article » ;
-à la seconde phrase, les mots : « mentionnés au b du V ci-dessus » sont remplacés par les mots : « relevant des paragraphes 1,2 et 6 de la sous-section 2, du sous-paragraphe 1 du paragraphe 1 ou du paragraphe 2 de la sous-section 3 de la présente section ».
II.-L'article L. 131-1-2 du code des assurances est ainsi modifié :
1° Au premier alinéa, le taux : « 10 % » est remplacé par le taux : « 15 % » ;
2° Au 1°, les mots : « agréées en application » sont remplacés par les mots : « au sens » ;
3° Au 2°, les mots : «, sous réserve que leur actif soit composé d'au moins 40 % de titres émis par des entreprises solidaires d'utilité sociale mentionnées à » sont remplacés par les mots : « qui sont assimilées aux entreprises solidaires d'utilité sociale au sens de » ;
4° Le 3° est ainsi modifié :
a) Après le mot : « financier », sont insérés les mots : « ou par des fonds professionnels spécialisés mentionnés à l'article L. 214-154 du même code » ;
b) Les mots : «, sous réserve que l'actif de ces fonds soit composé d'au moins 40 % de titres émis par des entreprises solidaires d'utilité sociale mentionnées à » sont remplacés par les mots : « qui sont assimilés aux entreprises solidaires d'utilité sociale au sens de ».
III.-Au sixième alinéa du 1 du II de l'article 237 bis A du code général des impôts, les mots : « quinzième à dix-huitième alinéas » sont remplacés par les mots : « cinq derniers alinéas du V et le VI ».
IV.-Le code du travail est ainsi modifié :
1° L'article L. 3332-17-1 est ainsi modifié :
a) Le III est ainsi rédigé :
« III.-Sont assimilés aux entreprises solidaires d'utilité sociale agréées en application du présent article les placements collectifs dont l'actif est composé pour au moins 50 % de titres émis par des entreprises solidaires d'utilité sociale définies au présent article ou par des entreprises qui leur sont assimilées sur le fondement du droit européen. » ;
b) Au IV, après le mot : « sociale », sont insérés les mots : « ou celles qui sont déclarées assimilées à celles-ci » ;
2° A la première phrase du second alinéa de l'article L. 3334-12, les mots : « et sans préjudice des dispositions du seizième alinéa de cet article » sont supprimés.
V.-A.-Les b et c du 1° du I du présent article s'appliquent aux fonds communs de placement à risques agréés à compter de la promulgation de la présente loi.
B.-Le 2° du I et les II à IV du présent article entrent en vigueur le 1er janvier 2025.
« c) Droits ou bons de souscription ou d'attribution attachés aux titres mentionnés aux a et b du présent 1° ; ».
1° Après le mot : « et », la fin du premier alinéa est ainsi rédigée : « dont la capitalisation boursière est inférieure à deux milliards d'euros ou l'a été à la clôture d'un au moins des quatre exercices calendaires précédant l'exercice pris en compte pour apprécier l'éligibilité des titres de la société émettrice. » ;
2° Les deux derniers alinéas sont supprimés.
II.-Le code monétaire et financier est ainsi modifié :
1° Le d du 3 de l'article L. 221-32-2 est complété par les mots : « ou de titres de sociétés commerciales qui remplissent les conditions prévues à l'article 1er-1 de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier » ;
2° A la dernière phrase du sixième alinéa de l'article L. 224-3, dans sa rédaction résultant de la loi n° 2023-973 du 23 octobre 2023 relative à l'industrie verte, après le mot : « code », sont insérés les mots : « ou de titres de sociétés commerciales qui remplissent les conditions prévues à l'article 1er-1 de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier ».
1° A la première phrase du quatrième alinéa, après le mot : « réglementé », sont insérés les mots : « ou sur un marché de croissance des petites et moyennes entreprises » ;
2° Après le 1°, il est inséré un 1° bis ainsi rédigé :
« 1° bis Lorsque les titres de l'entreprise sont admis aux négociations sur un marché de croissance des petites et moyennes entreprises, dans des conditions déterminées par décret ; ».
« 5° Elles ont pour objectif de concourir à la préservation et à la mise en valeur des monuments historiques et des sites, parcs et jardins protégés. »
II.-Le 1° de l'article 199 terdecies-0 AA du code général des impôts est ainsi rédigé :
« 1° Les exclusions prévues au 3° du C du I de l'article 199 terdecies-0 A relatives à l'exercice d'une activité financière, de construction d'immeubles ou immobilière ne sont pas applicables aux entreprises solidaires. Toutefois, les exclusions relatives à l'exercice d'une activité immobilière ou de construction d'immeubles sont applicables aux entreprises solidaires, à l'exception :
« a) Des entreprises solidaires qui n'exercent pas une activité de gestion immobilière à vocation sociale ;
« b) Des entreprises solidaires agréées par le ministre chargé de la culture et ayant pour mission de contribuer à la préservation et à la mise en valeur des monuments historiques et des sites, parcs et jardins protégés ; ».
III.-Au b du 1° du I de l'article L. 3332-17-1 du code du travail, les mots : « ou 4° » sont remplacés par les mots : «, 4° ou 5° ».
IV.-La perte de recettes résultant, pour l'Etat, de l'élargissement de la réduction d'impôt sur le revenu au titre des souscriptions en numéraire au capital des entreprises solidaires chargées de concourir à la préservation et à la mise en valeur des monuments historiques et des sites, parcs et jardins protégés, est compensée, à due concurrence, par la création d'une taxe additionnelle à l'accise sur les tabacs prévue au chapitre IV du titre Ier du livre III du code des impositions sur les biens et services.
1° Au 2° de l'article L. 225-136, le taux : « 20 % » est remplacé par le taux : « 30 % » ;
2° L'article L. 22-10-52 est ainsi modifié :
a) Après le mot : « public », la fin du premier alinéa est ainsi rédigée : « peut, sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, être librement fixé par le conseil d'administration ou le directoire. » ;
b) Le deuxième alinéa est ainsi modifié :
-la première phrase est supprimée ;
-à la seconde phrase, le mot : « autorisation » est remplacé par le mot : « délégation » ;
3° Après le même article L. 22-10-52, il est inséré un article L. 22-10-52-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 22-10-52-1.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis au II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier, lorsque l'augmentation de capital est réservée à une ou à plusieurs personnes nommément désignées, l'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire le pouvoir de les désigner, dans la limite de 30 % du capital social par an.
« Si elle est administrateur ou membre du directoire, la personne nommément désignée ne peut prendre part ni aux délibérations ni aux votes du conseil d'administration ou du directoire sur l'opération. La procédure prévue aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du présent code n'est pas applicable.
« Le prix d'émission des actions est fixé par le conseil d'administration ou le directoire, selon des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat.
« Lorsqu'il fait usage de la délégation prévue au premier alinéa du présent article, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire à l'assemblée générale ordinaire suivante, qui décrit les conditions définitives de l'opération. Ce rapport est certifié par le commissaire aux comptes, s'il existe. » ;
4° A la première phrase de l'article L. 22-10-53, le taux : « 10 % » est remplacé par le taux : « 20 % ».
1° Le mot : « entreprises » est remplacé par les mots : « prestataires de services » ;
2° La deuxième occurrence du mot : « et » est remplacée par le mot : « ou ».
« Art. L. 423-1.-Une communication promotionnelle ne peut être adressée, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, directement ou indirectement, par un opérateur de marché d'un Etat qui n'est pas partie à l'accord sur l'Espace économique européen à des investisseurs non professionnels établis ou résidant en France afin de les inciter à devenir membres ou clients de son marché, à agir directement sur celui-ci ou à conclure des transactions portant sur des instruments financiers, sauf lorsque ledit marché a été reconnu dans des conditions définies par décret. »
1° Définissant les modalités de fractionnement d'un instrument financier ;
2° Définissant un régime de propriété pour l'acquisition et la détention des instruments financiers fractionnés ;
3° Etendant les droits associés aux différentes catégories d'instruments financiers dans les cas de fractionnement ;
4° Adaptant les règles de commercialisation et de négociation des instruments financiers aux fins de préciser leur application en cas de fractionnement d'un instrument financier ;
5° Déclinant le régime de protection des investisseurs pour prendre en compte le fractionnement d'instruments financiers ;
6° Etendant à la Nouvelle-Calédonie, à la Polynésie française et aux îles Wallis et Futuna, avec les adaptations nécessaires, les dispositions prises sur le fondement des 1° à 3° du présent article, pour celles qui relèvent de la compétence de l'Etat, et en prévoyant, le cas échéant, les adaptations nécessaires en ce qui concerne Saint-Barthélemy, Saint-Martin et Saint-Pierre-et-Miquelon.
Un projet de loi de ratification est déposé devant le Parlement dans un délai de trois mois à compter de la publication de l'ordonnance.