LOI n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France
Titre III : MODERNISER, SIMPLIFIER ET RENFORCER L'ATTRACTIVITÉ DU DROIT EN FAVEUR DE L'ÉCONOMIE FRANÇAISE
II.-Le code de commerce est ainsi modifié :
1° Au second alinéa de l'article L. 221-6, après le mot : « écrite », sont insérés les mots : «, y compris par voie électronique, selon les délais et les modalités qu'ils définissent » ;
2° L'article L. 223-27 est ainsi modifié :
a) Le premier alinéa est ainsi modifié :
-à la seconde phrase, les mots : « qu'à l'exception de celles prévues au premier alinéa de l'article L. 223-26 » sont remplacés par le mot : « que » et sont ajoutés les mots : «, y compris, dans ces cas, par voie électronique, selon les délais et les modalités qu'ils définissent » ;
-est ajoutée une phrase ainsi rédigée : « Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. » ;
b) A la première phrase du troisième alinéa, les mots : « visioconférence ou par des moyens » sont remplacés par les mots : « un moyen » ;
3° Le troisième alinéa de l'article L. 225-37 est ainsi modifié :
a) A la première phrase, les mots : « lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 et sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que » sont remplacés par les mots : « disposition contraire des statuts ou du règlement intérieur, » et les mots : « des moyens de visioconférence ou » sont remplacés par les mots : « un moyen » ;
b) La dernière phrase est remplacée par deux phrases ainsi rédigées : « Sous réserve de prévoir que tout membre du conseil peut s'opposer à ce qu'il soit recouru à cette modalité, les statuts peuvent également prévoir que les décisions du conseil d'administration ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs, y compris par voie électronique, selon les délais et les modalités qu'ils définissent. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. » ;
4° Le troisième alinéa de l'article L. 225-82 est ainsi modifié :
a) A la première phrase, les mots : « lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées au cinquième alinéa de l'article L. 225-68 et sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que » sont remplacés par les mots : « disposition contraire des statuts ou du règlement intérieur, » et les mots : « des moyens de visioconférence ou » sont remplacés par les mots : « un moyen » ;
b) La dernière phrase est remplacée par trois phrases ainsi rédigées : « Sous réserve de prévoir que tout membre du conseil peut s'opposer à ce qu'il soit recouru à cette modalité, les statuts peuvent également prévoir que les décisions du conseil de surveillance ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite de ses membres. Dans ce cas, le président du conseil de surveillance peut décider que les membres du conseil peuvent communiquer leur réponse par message électronique à l'adresse électronique indiquée. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. » ;
5° Les deux premiers alinéas de l'article L. 225-103-1 sont remplacés par quatre alinéas ainsi rédigés :
« L'assemblée générale extraordinaire mentionnée à l'article L. 225-96, l'assemblée générale ordinaire mentionnée à l'article L. 225-98 et l'assemblée spéciale mentionnée à l'article L. 225-99 peuvent se tenir par un moyen de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.
« Le recours à un moyen de télécommunication pour la tenue de l'assemblée générale ou de l'assemblée spéciale est indiqué dans l'avis de convocation. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
« Sans préjudice de l'article L. 225-107, les statuts peuvent prévoir que l'assemblée générale extraordinaire mentionnée à l'article L. 225-96, l'assemblée générale ordinaire mentionnée à l'article L. 225-98 et l'assemblée spéciale mentionnée à l'article L. 225-99 sont tenues exclusivement par un moyen de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.
« Toutefois, pour l'assemblée générale extraordinaire mentionnée à l'article L. 225-96, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 25 % du capital social peuvent s'opposer à ce qu'il soit recouru exclusivement aux modalités de participation à l'assemblée prévues aux trois premiers alinéas du présent article. » ;
6° Le II de l'article L. 225-107 est abrogé ;
7° L'article L. 226-4 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Sous réserve de prévoir que tout membre du conseil peut s'opposer à ce qu'il soit recouru à cette modalité, les statuts peuvent également prévoir que les décisions du conseil de surveillance ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite de ses membres, y compris par voie électronique, selon les délais et les modalités qu'ils définissent. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. » ;
8° A la première phrase du cinquième alinéa de l'article L. 228-61, les mots : « visioconférence ou par des moyens » sont remplacés par les mots : « un moyen » ;
9° Après l'article L. 22-10-21, il est inséré un article L. 22-10-21-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 22-10-21-1.-Nonobstant toute disposition contraire des statuts, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication permettant leur identification, dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts ou le règlement intérieur peuvent prévoir que certaines décisions ne peuvent pas être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions. » ;
10° Après l'article L. 22-10-3, il est inséré un article L. 22-10-3-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 22-10-3-1.-Nonobstant toute disposition contraire des statuts, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication permettant leur identification, dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts ou le règlement intérieur peuvent prévoir que certaines décisions ne peuvent pas être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions. » ;
11° A l'article L. 22-10-38, les mots : « visioconférence ou par des moyens » sont remplacés par les mots : « un moyen » ;
12° Après le même article L. 22-10-38, il est inséré un article L. 22-10-38-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 22-10-38-1.-Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé assurent la retransmission en direct de l'assemblée, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. Elles s'assurent également que l'enregistrement de l'assemblée puisse être consulté et indiquent, le cas échéant, si cet enregistrement porte sur l'intégralité de celle-ci.
« Un décret en Conseil d'Etat précise les modalités de retransmission, d'enregistrement et de consultation. »
1° Le début du second alinéa de l'article L. 225-36 est ainsi rédigé : « Le conseil d'administration peut apporter les modifications … (le reste sans changement). » ;
2° Au deuxième alinéa de l'article L. 225-58, le montant : « 150 000 euros » est remplacé par les mots : « un seuil fixé par décret » ;
3° Le début du second alinéa de l'article L. 225-65 est ainsi rédigé : « Le conseil de surveillance peut apporter les modifications … (le reste sans changement). » ;
4° L'article L. 225-81 est ainsi modifié :
a) Au premier alinéa, après le mot : « vice-président », sont insérés les mots : « ou plusieurs vice-présidents » ;
b) A la première phrase du second alinéa, les mots : « le vice-président » sont remplacés par les mots : « les vice-présidents » ;
5° A la fin de la seconde phrase du quatrième alinéa de l'article L. 228-61, les mots : « sont considérés comme des votes négatifs » sont remplacés par les mots : « ne sont pas considérés comme des votes exprimés » ;
6° Le II de l'article L. 228-65 est ainsi modifié :
a) A la seconde phrase, les mots : « dont disposent » sont remplacés par les mots : « exprimées par » ;
b) Est ajoutée une phrase ainsi rédigée : « Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux obligations pour lesquelles l'obligataire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. » ;
7° A l'article L. 22-10-25, les mots : « de son vice-président » sont remplacés par les mots : «, le cas échéant, de ses vice-présidents » ;
8° Au III de l'article L. 22-10-59, la référence : « L. 22-10-30 » est remplacée par la référence : « L. 22-10-26 ».
1° Harmoniser et simplifier les dispositions relatives à la vie sociale des organismes de placement collectif :
a) En modifiant les modalités relatives à l'organisation des assemblées générales ;
b) En harmonisant les calendriers relatifs à la publication des comptes et à la distribution des dividendes ;
c) En harmonisant les définitions de capital et de sommes distribuables ;
d) En modifiant les modalités de fractionnement des actifs des organismes de placement collectif immobilier ;
e) En harmonisant les règles relatives au franchissement des seuils dans les organismes de placement collectif dont les actions sont négociées sur un marché réglementé, notamment avec l'article 1er de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE ;
f) En assurant la cohérence des modalités de déclaration applicables aux sociétés de gestion dont les fonds communs de placement franchissent les seuils prévus par le code de commerce ;
g) En modifiant les règles des opérations touchant à leur vie, notamment à leur fin de vie ;
2° Moderniser la gouvernance des organismes de placement collectif :
a) En modifiant la composition et le rôle des organes de surveillance des sociétés d'investissement à capital variable et des sociétés civiles de placement immobilier ;
b) En modifiant les modalités de tenue des réunions des organes de surveillance ;
c) En modifiant la répartition des pouvoirs entre les organes sociaux des sociétés d'investissement à capital variable et des sociétés à prépondérance immobilière à capital variable, d'une part, et leurs sociétés de gestion, d'autre part ;
d) En modifiant les modalités d'intégration des investisseurs dans la gouvernance ;
3° Réformer le cadre des opérations des organismes de placement collectif :
a) En modifiant le fonctionnement des compartiments, s'agissant de leur autonomie juridique, de la compétence des assemblées d'actionnaires des compartiments et des droits des créanciers ;
b) En modifiant les modalités de fractionnement de parts ou d'actions d'organismes de placement collectif ;
c) En modifiant les modalités de valorisation des apports en nature dans les organismes de placement collectif immobilier ;
4° Rendre applicables en Nouvelle-Calédonie, en Polynésie française et à Wallis-et-Futuna, avec les adaptations nécessaires, les dispositions prises sur le fondement des 1° à 3°, pour celles qui relèvent de la compétence de l'Etat, et procéder aux adaptations nécessaires de ces dispositions en ce qui concerne les collectivités de Saint-Barthélemy, de Saint-Martin et de Saint-Pierre-et-Miquelon.
Un projet de loi de ratification est déposé devant le Parlement dans un délai de trois mois à compter de la publication de l'ordonnance.
1° Après le mot : « réserves », la fin du 3° des articles L. 214-14 et L. 214-24-47, du c du 6° de l'article L. 214-133 et du 3 de l'article L. 621-23 est ainsi rédigée : «, le refus de la certification des comptes ou l'impossibilité de les certifier. » ;
2° A l'article L. 214-78, les mots : « de l'article L. 214-24-40 » sont remplacés par les mots : « des articles L. 214-24-40 et L. 214-24-47 ».
« Art. L. 311-16-1. - La cour d'appel de Paris, qui comprend une chambre commerciale internationale, connaît :
« 1° Des recours en annulation des sentences rendues en matière d'arbitrage international, dans les cas et les conditions prévus par le code de procédure civile ;
« 2° Des recours contre une décision qui statue sur une demande de reconnaissance ou d'exequatur d'une sentence rendue en matière d'arbitrage international, dans les cas et les conditions prévus par le même code. »
1° De simplifier et de clarifier le régime des nullités en matière de droit des sociétés, afin de renforcer la sécurité juridique de la constitution des sociétés, de leurs actes et délibérations ainsi que des règles qui y sont exposées ;
2° D'étendre à Wallis-et-Futuna, le cas échéant en prévoyant les adaptations nécessaires, les dispositions de l'ordonnance prise sur le fondement du présent I.
II. - Un projet de loi de ratification est déposé devant le Parlement dans un délai de trois mois à compter de la publication de l'ordonnance mentionnée au I.
« Art. L. 511-84-1.-Pour l'application des articles L. 1226-15, L. 1234-9, L. 1235-3, L. 1235-3-1, L. 1235-11 et L. 1235-16 du code du travail, la détermination de l'indemnité à la charge de l'employeur ne prend pas en compte, pour les preneurs de risques au sens des articles 5 et 6 du règlement délégué (UE) 2021/923 de la Commission du 25 mars 2021 complétant la directive 2013/36/ UE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation fixant les critères permettant de définir les responsabilités dirigeantes, les fonctions de contrôle, l'unité opérationnelle importante et l'incidence significative sur le profil de risque de cette unité, et fixant les critères permettant de recenser les membres du personnel ou les catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence sur le profil de risque de l'établissement qui est comparativement aussi significative que celle des membres du personnel ou catégories de personnel visés à l'article 92, paragraphe 3, de ladite directive, la partie de la part variable de la rémunération dont le versement peut être réduit ou donner lieu à restitution en application de l'article L. 511-84 du présent code.
« Pour l'application de l'article L. 1235-3 du code du travail, le montant de la rémunération mensuelle prise en compte dans le calcul de l'indemnité octroyée par le juge aux salariés d'un établissement de crédit, d'une société de financement, d'une entreprise d'investissement ou d'une entreprise d'assurance ou de réassurance qui ont le pouvoir de prendre, d'approuver ou d'opposer leur veto à une décision portant sur des transactions du portefeuille de négociation ou qui dirigent directement un groupe de personnes ayant individuellement le pouvoir d'engager l'entreprise pour de telles transactions ne peut excéder le montant annuel du plafond mentionné à l'article L. 241-3 du code de la sécurité sociale. »
II.-Le second alinéa de l'article L. 511-84-1 du code monétaire et financier ne s'applique qu'aux licenciements prononcés après la publication de la présente loi.