Sous-section I : Conseil d'administration et direction générale
Article 77 consolidé du dimanche 5 mai 2002, abrogé le mardi 27 mars 2007
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Article 78 consolidé du dimanche 5 mai 2002, abrogé le mardi 27 mars 2007
Le mandat du représentant permanent désigné par une personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
Article 79 consolidé du dimanche 5 mai 2002, abrogé le mardi 27 mars 2007
La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mêmes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.
Article 80 consolidé du dimanche 5 mai 2002 au samedi 12 février 2005
La limitation du cumul de sièges d'administrateur, prévue par l'article 92 de la loi sur les sociétés commerciales, n'est applicable à l'administration d'une société d'études ou de recherches qu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice au cours duquel la société est parvenue au stade de l'exploitation.
Article 80 consolidé du samedi 12 février 2005, abrogé le mardi 12 décembre 2006
La limitation du cumul de sièges d'administrateur, prévue par l'article L. 225-21 du code de commerce, n'est applicable à l'administration d'une société d'études ou de recherches qu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice au cours duquel la société est parvenue au stade de l'exploitation.
Article 81 consolidé du samedi 12 février 2005, abrogé le mardi 27 mars 2007
Le mandataire prévu à l'article L. 225-24 du code de commerce est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête.
Article 81 consolidé du dimanche 5 mai 2002 au samedi 12 février 2005
Le mandataire prévu à l'article 94, alinéa 5, de la loi sur les sociétés commerciales est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête.
Article 83-1 consolidé du dimanche 5 mai 2002, abrogé le mardi 27 mars 2007
Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de l'alinéa précédent.
Les dispositions des alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
Article 84 consolidé du dimanche 5 mai 2002, abrogé le mardi 27 mars 2007
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d'administration et qui mentionne le nom des administrateurs réputés présents au sens de l'article L. 225-37 du code de commerce.
Article 84-1 consolidé du mardi 12 décembre 2006, abrogé le mardi 27 mars 2007
Afin de garantir, conformément aux dispositions du troisième alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce, l'identification et la participation effective à la réunion du conseil des administrateurs y participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Article 84-1 consolidé du dimanche 5 mai 2002 au mardi 12 décembre 2006
Les moyens de visioconférence mentionnés au troisième alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Article 85 consolidé du dimanche 5 mai 2002, abrogé le mardi 27 mars 2007
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Article 86 consolidé du dimanche 5 mai 2002 au mardi 12 décembre 2006
Le procès-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, réputés présents au sens de l'article L. 225-37 du code de commerce, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il fait également état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.
Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Article 86 consolidé du mardi 12 décembre 2006, abrogé le mardi 27 mars 2007
Le procès-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, réputés présents au sens de l'article L. 225-37 du code de commerce, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il fait également état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à un moyen de visioconférence ou de télécommunication lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.
Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Article 87 consolidé du dimanche 5 mai 2002, abrogé le mardi 27 mars 2007
Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
Article 88 consolidé du dimanche 5 mai 2002, abrogé le mardi 27 mars 2007
Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil d'administration, par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.
Article 89 consolidé du dimanche 5 mai 2002, abrogé le mardi 27 mars 2007
Le conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le directeur général à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut être donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil d'administration est requise dans chaque cas.
La durée des autorisations prévues à l'alinéa précédent ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus, le directeur général peut être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant.
Le directeur général peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas précédents.
Si les cautions, avals ou garanties ont été données pour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance, à moins que le montant de l'engagement invoqué n'excède, à lui seul, l'une des limites fixées par la décision du conseil d'administration prise en application de l'alinéa 1er ci-dessus.
Article 90 consolidé du dimanche 5 mai 2002, abrogé le mardi 27 mars 2007
Le conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
Article 91 consolidé du samedi 12 février 2005 au mardi 12 décembre 2006
Le président du conseil d'administration avise les commissaires aux comptes des conventions autorisées en application de l'article L. 225-38 du code de commerce, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution de conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.
Article 91 consolidé du dimanche 5 mai 2002 au samedi 12 février 2005
Le président du conseil d'administration avise les commissaires aux comptes des conventions autorisées en application de l'article 101 de la loi sur les sociétés commerciales, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution de conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.
Article 91 consolidé du mardi 12 décembre 2006, abrogé le mardi 27 mars 2007
Le président du conseil d'administration avise les commissaires aux comptes des conventions et engagements autorisés en application des articles L. 225-22-1, L. 225-38 ou L. 225-42-1 du code de commerce, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion de ces conventions et engagements.
Lorsque l'exécution de conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.
Article 92 consolidé du dimanche 5 mai 2002 au mardi 12 décembre 2006
Le rapport des commissaires aux comptes, prévu à l'article 103, alinéa 3, de la loi sur les sociétés commerciales, contient :
L'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale ;
Le nom des administrateurs ou intéressés ;
Le nom du directeur général ou des directeurs généraux délégués intéressés ;
La désignation du ou des actionnaires intéressés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 %, et, s'il s'agit d'une société actionnaire, de la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;
La nature et l'objet desdites conventions ;
Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;
L'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice, en exécution des conventions visées à l'article 91, alinéa 2.
Article 92 consolidé du mardi 12 décembre 2006, abrogé le mardi 27 mars 2007
Le rapport des commissaires aux comptes, prévu à l'article 103, alinéa 3, de la loi sur les sociétés commerciales, contient :
L'énumération des conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale ;
Le nom des administrateurs ou intéressés ;
Le nom du directeur général ou des directeurs généraux délégués intéressés ;
La désignation du ou des actionnaires intéressés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, et, s'il s'agit d'une société actionnaire, de la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;
La nature et l'objet de ces conventions et engagements ;
Les modalités essentielles de ces conventions et engagements, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées, de la nature, du montant et des modalités d'octroi de chacun des avantages ou indemnités mentionnés aux articles L. 225-22-1 et L. 225-42-1 du code de commerce et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions et engagements analysés ;
L'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice, en exécution des conventions et engagements visés à l'article 91, alinéa 2.
Article 92-1 consolidé du dimanche 5 mai 2002, abrogé le mardi 27 mars 2007
Le président du conseil d'administration communique, au plus tard le jour du conseil arrêtant les comptes de l'exercice écoulé, aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes, la liste et l'objet des conventions mentionnées à l'article L. 225-39 du code de commerce.
Article 93 consolidé du dimanche 5 mai 2002, abrogé le mardi 27 mars 2007
Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence et de tantièmes ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités prévus par l'article 90, alinéa 2, une part supérieure à celle des autres administrateurs.
Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la société.
Article 94 consolidé du dimanche 5 mai 2002, abrogé le mardi 27 mars 2007
Le conseil d'administration détermine la rémunération de la personne déléguée temporairement dans les fonctions du président, pendant la durée de la délégation et, le cas échéant, des membres non administrateurs des comités prévus par l'article 90, alinéa 2.