Paragraphe 2 : Dispositions applicables sur décision judiciaire.
Article 402 consolidé du Saturday, April 1, 1967, abrogé le Thursday, September 21, 2000
A défaut de clauses statutaires ou de convention expresse entre les parties, la liquidation de la société dissoute sera effectuée conformément aux dispositions du présent paragraphe, sans préjudice de l'application du paragraphe 1er de la présente section.
En outre, il peut être ordonné par décision de justice que cette liquidation sera effectuée dans les mêmes conditions à la demande :
1° De la majorité des associés, dans les sociétés en nom collectif ;
2° D'associés représentant au moins le dixième du capital, dans les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions ;
3° Des créanciers sociaux.
Dans ce cas, les dispositions des statuts contraires à celles de la présente section sont réputées non écrites.
Article 403 consolidé du Saturday, April 1, 1967, abrogé le Thursday, September 21, 2000
Les pouvoirs du conseil d'administration, du directoire ou des gérants prennent fin à dater de la décision de justice prise en application de l'article précédent ou de la dissolution de la société si elle est postérieure.
Article 404 consolidé du Saturday, April 1, 1967, abrogé le Thursday, September 21, 2000
La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes.
Article 405 consolidé du Saturday, April 1, 1967, abrogé le Thursday, September 21, 2000
En l'absence de commissaires aux comptes, et même dans les sociétés qui ne sont pas tenues d'en désigner, un ou plusieurs contrôleurs peuvent être nommés par les associés dans les conditions prévues à l'article 415, alinéa 1er. A défaut, ils peuvent être désignés, par décision de justice, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'acte de nomination des contrôleurs fixe leurs pouvoirs, obligations et rémunérations ainsi que la durée de leurs fonctions. Ils encourent la même responsabilité que les commissaires aux comptes.
Article 406 consolidé du Saturday, April 1, 1967 au Tuesday, January 4, 1994
Un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par les associés, si la dissolution résulte du terme statutaire ou si elle est décidée par les associés.
Le liquidateur est nommé :
1° Dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés ;
2° Dans les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en capital des commanditaires ;
3° Dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité en capital des associés ;
4° Dans les sociétés anonymes, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires ;
5° Dans les sociétés en commandite par actions, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, cette majorité devant comprendre l'unanimité des commandités.
Article 406 consolidé du Tuesday, January 4, 1994, abrogé le Thursday, September 21, 2000
Un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par les associés, si la dissolution résulte du terme statutaire ou si elle est décidée par les associés.
Le liquidateur est nommé :
1° Dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés ;
2° Dans les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en capital des commanditaires ;
3° Dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité en capital des associés ;
4° Dans les sociétés anonymes, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires ;
5° Dans les sociétés en commandite par actions, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, cette majorité devant comprendre l'unanimité des commandités.
6° Dans les sociétés par actions simplifiées, à l'unanimité des associés, sauf clause contraire.
Article 407 consolidé du Saturday, April 1, 1967, abrogé le Thursday, September 21, 2000
Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par décision de justice à la demande de tout intéressé, dans les conditions déterminées par décret.
Article 408 consolidé du Saturday, April 1, 1967, abrogé le Thursday, September 21, 2000
Si la dissolution de la société est prononcée par décision de justice, cette décision désigne un ou plusieurs liquidateurs.
Article 409 consolidé du Saturday, April 1, 1967, abrogé le Thursday, September 21, 2000
La durée du mandat du liquidateur ne peut excéder trois ans. Toutefois, ce mandat peut être renouvelé par les associés ou le président du tribunal de commerce, selon que le liquidateur a été nommé par les associés ou par décision de justice.
Si l'assemblée des associés n'a pu être valablement réunie le mandat est renouvelé par décision de justice, à la demande du liquidateur.
En demandant le renouvellement de son mandat, le liquidateur indique les raisons pour lesquelles la liquidation n'a pu être clôturée, les mesures qu'il envisage de prendre et les délais que nécessite l'achèvement de la liquidation.
Article 410 consolidé du Saturday, April 1, 1967, abrogé le Thursday, September 21, 2000
Le liquidateur est révoqué et remplacé selon les formes prévues pour sa nomination.
Article 411 consolidé du Wednesday, January 6, 1988, abrogé le Thursday, September 21, 2000
Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'assemblée des associés, à laquelle il fait rapport sur la situation active et passive de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et le délai nécessaire pour le terminer. Le délai dans lequel le liquidateur fait son rapport peut être porté à douze mois sur sa demande par décision de justice.
A défaut, il est procédé à la convocation de l'assemblée soit par l'organe de contrôle, s'il en existe un, soit par un mandataire désigné, par décision de justice, à la demande de tout intéressé.
Si la réunion de l'assemblée est impossible ou si aucune décision n'a pu être prise, le liquidateur demande en justice les autorisations nécessaires pour aboutir à la liquidation.
Article 411 consolidé du Saturday, April 1, 1967 au Wednesday, January 6, 1988
Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'assemblée des associés, à laquelle il fait rapport sur la situation active et passive de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et le délai nécessaire pour le terminer.
A défaut, il est procédé à la convocation de l'assemblée soit par l'organe de contrôle, s'il en existe un, soit par un mandataire désigné, par décision de justice, à la demande de tout intéressé.
Si la réunion de l'assemblée est impossible ou si aucune décision n'a pu être prise, le liquidateur demande en justice les autorisations nécessaires pour aboutir à la liquidation.
Article 412 consolidé du Saturday, April 1, 1967, abrogé le Thursday, September 21, 2000
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Les restrictions à ces pouvoirs, résultant des statuts ou de l'acte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers.
Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par la même voie.
Article 413 consolidé du Saturday, April 1, 1967 au Tuesday, May 3, 1983
Le liquidateur établit dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé. Sauf dispense accordée par décision de justice, le liquidateur convoque selon les modalités prévues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice l'assemblée des associés qui statue sur les comptes annuels donne les autorisations nécessaires et éventuellement renouvelle le mandat des contrôleurs, commissaires aux comptes ou membres du conseil de surveillance.
Si l'assemblée n'est pas réunie, le rapport prévu à l'alinéa 1er ci-dessus est déposé au greffe du tribunal de commerce et communiqué à tout intéressé.
Article 413 consolidé du Tuesday, May 3, 1983, abrogé le Thursday, September 21, 2000
Le liquidateur dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, établit les comptes annuels au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.
Sauf dispense accordée par décision de justice, le liquidateur convoque selon les modalités prévues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice l'assemblée des associés qui statue sur les comptes annuels donne les autorisations nécessaires et éventuellement renouvelle le mandat des contrôleurs, commissaires aux comptes ou membres du conseil de surveillance.
Si l'assemblée n'est pas réunie, le rapport prévu à l'alinéa 1er ci-dessus est déposé au greffe du tribunal de commerce et communique à tout intéressé.
Article 414 consolidé du Saturday, April 1, 1967, abrogé le Thursday, September 21, 2000
En période de liquidation, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mêmes conditions qu'antérieurement.
Article 415 consolidé du Tuesday, January 4, 1994, abrogé le Thursday, September 21, 2000
Les décisions prévues à l'article 413, alinéa 2, sont prises :
- à la majorité des associés en capital, dans les sociétés en nom collectif, en commandite simple et à responsabilité limitée ;
- dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, dans les sociétés par actions ;
- sauf clause contraire, à l'unanimité des associés, dans la société par actions simplifiée.
Si la majorité requise ne peut être réunie, il est statué, par décision de justice, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Lorsque la délibération entraîne modification des statuts, elle est prise dans les conditions prescrites à cet effet, pour chaque forme de société.
Les associés liquidateurs peuvent prendre part au vote.
Article 415 consolidé du Saturday, April 1, 1967 au Tuesday, January 4, 1994
Les décisions prévues à l'article 413, alinéa 2, sont prises :
- à la majorité des associés en capital, dans les sociétés en nom collectif, en commandite simple et à responsabilité limitée ;
- dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, dans les sociétés par actions.
Si la majorité requise ne peut être réunie, il est statué, par décision de justice, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Lorsque la délibération entraîne modification des statuts, elle est prise dans les conditions prescrites à cet effet, pour chaque forme de société.
Les associés liquidateurs peuvent prendre part au vote.
Article 416 consolidé du Saturday, April 1, 1967, abrogé le Thursday, September 21, 2000
En cas de continuation de l'exploitation sociale, le liquidateur est tenu de convoquer l'assemblée des associés, dans les conditions prévues à l'article 413. A défaut, tout intéressé peut demander la convocation, soit par les commissaires aux comptes, le conseil de surveillance ou l'organe de contrôle, soit par un mandataire désigné par décision de justice.
Article 417 consolidé du Tuesday, May 3, 1983, abrogé le Thursday, September 21, 2000
Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
Article 417 consolidé du Saturday, April 1, 1967 au Tuesday, May 3, 1983
Sauf clause contraire des statuts, le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
Article 417-1 consolidé du Friday, July 14, 1978, abrogé le Thursday, September 21, 2000
Le remboursement des actions à dividende prioritaire sans droit de vote doit s'effectuer avant celui des actions ordinaires.
Il en est de même pour le dividende prioritaire qui n'a pas été intégralement versé.
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à leur montant nominal, les mêmes droits que les autres actions sur le boni de liquidation.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.
Article 418 consolidé du Saturday, April 1, 1967, abrogé le Thursday, September 21, 2000
Sous réserve des droits des créanciers, le liquidateur décide s'il convient de distribuer les fonds devenus disponibles en cours de liquidation.
Après mise en demeure infructueuse du liquidateur, tout intéressé peut demander en justice qu'il soit statué sur l'opportunité d'une répartition en cours de liquidation.
La décision de répartition des fonds est publiée selon les modalités fixées par décret.