Code de commerce
Section 1 : De l'inscription et de la discipline.
II.-Une liste tenue par la Haute autorité énumère les commissaires aux comptes qui remplissent les conditions mentionnées à l'article L. 821-18 pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité.
III.-Une liste établie par la Haute autorité énumère les contrôleurs de pays tiers mentionnés au I de l'article L. 821-19.
IV.-Une liste établie par la Haute autorité énumère les contrôleurs de pays tiers mentionnés au I de l'article L. 821-20.
Nota
1° Etre française, ressortissante d'un Etat membre de l'Union européenne, d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou d'un autre Etat étranger lorsque celui-ci admet les nationaux français à exercer le contrôle légal des comptes ;
2° N'avoir pas été l'auteur de faits contraires à l'honneur ou à la probité ayant donné lieu à condamnation pénale ;
3° N'avoir pas été l'auteur de faits de même nature ayant donné lieu à une sanction disciplinaire de radiation ;
4° N'avoir pas été frappée de faillite personnelle ou de l'une des mesures d'interdiction ou de déchéance prévues au livre VI ;
5° Avoir accompli un stage professionnel, jugé satisfaisant, d'une durée fixée par voie réglementaire, chez un commissaire aux comptes ou une personne agréée par un Etat membre de l'Union européenne pour exercer le contrôle légal des comptes ;
6° Avoir réussi les épreuves du certificat d'aptitude aux fonctions de commissaire aux comptes ou être titulaire du diplôme d'expertise comptable.
Nota
Sont dispensées des conditions de diplôme, de stage et d'examen prévues aux 5° et 6° de l'article L. 821-14, les personnes physiques qui justifient avoir acquis, dans un Etat membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat admettant les nationaux français à exercer le contrôle légal des comptes, une qualification suffisante pour l'exercice du contrôle légal des comptes, sous réserve de réussir un examen d'aptitude.
Nota
II.-Une liste établie par le Haut conseil énumère les contrôleurs de pays tiers mentionnés au I de l'article L. 822-1-5.
1° Etre française, ressortissante d'un Etat membre de l'Union européenne, d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou d'un autre Etat étranger lorsque celui-ci admet les nationaux français à exercer le contrôle légal des comptes ;
2° N'avoir pas été l'auteur de faits contraires à l'honneur ou à la probité ayant donné lieu à condamnation pénale ;
3° N'avoir pas été l'auteur de faits de même nature ayant donné lieu à une sanction disciplinaire de radiation ;
4° N'avoir pas été frappée de faillite personnelle ou de l'une des mesures d'interdiction ou de déchéance prévues au livre VI ;
5° Avoir accompli un stage professionnel, jugé satisfaisant, d'une durée fixée par voie réglementaire, chez un commissaire aux comptes ou une personne agréée par un Etat membre de l'Union européenne pour exercer le contrôle légal des comptes ;
6° Avoir subi avec succès les épreuves du certificat d'aptitude aux fonctions de commissaire aux comptes ou être titulaire du diplôme d'expertise comptable.
Sont dispensées des conditions de diplôme, de stage et d'examen prévues aux 5° et 6° de l'article L. 822-1-1, les personnes physiques qui justifient avoir acquis, dans un Etat membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat admettant les nationaux français à exercer le contrôle légal des comptes, une qualification suffisante pour l'exercice du contrôle légal des comptes, sous réserve de subir un examen d'aptitude.
1° La majorité des droits de vote de la société sont détenus par des commissaires aux comptes ou des sociétés de commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 821-13 ou des contrôleurs légaux des comptes régulièrement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne. Lorsqu'une société de commissaires aux comptes détient une participation dans le capital d'une autre société de commissaires aux comptes, les actionnaires ou associés non commissaires aux comptes ne peuvent détenir plus de la majorité de l'ensemble des droits de vote des deux sociétés ;
2° Les fonctions de gérant, de président, de président du conseil d'administration ou du directoire, de directeur général unique, de président du conseil de surveillance, de directeur général et de directeur général délégué sont assurées par des commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 821-13 ou régulièrement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrôle légal des comptes ;
3° La majorité au moins des membres des organes de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance doivent être des commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 821-13 ou régulièrement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrôle légal des comptes. Les représentants permanents des sociétés de commissaires aux comptes associés ou actionnaires doivent être des commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 821-13 ou régulièrement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrôle légal des comptes.
Nota
1° La majorité des droits de vote de la société sont détenus par des commissaires aux comptes ou des sociétés de commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 822-1 ou des contrôleurs légaux des comptes régulièrement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne. Lorsqu'une société de commissaires aux comptes détient une participation dans le capital d'une autre société de commissaires aux comptes, les actionnaires ou associés non commissaires aux comptes ne peuvent détenir plus de la majorité de l'ensemble des droits de vote des deux sociétés ;
2° Les fonctions de gérant, de président du conseil d'administration ou du directoire, de président du conseil de surveillance et de directeur général sont assurées par des commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 822-1 ou régulièrement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrôle légal des comptes ;
3° La majorité au moins des membres des organes de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance doivent être des commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 822-1 ou régulièrement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrôle légal des comptes. Les représentants permanents des sociétés de commissaires aux comptes associés ou actionnaires doivent être des commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 822-1 ou régulièrement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrôle légal des comptes.
1° La majorité des droits de vote de la société sont détenus par des commissaires aux comptes ou des sociétés de commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 822-1 ou des contrôleurs légaux des comptes régulièrement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne. Lorsqu'une société de commissaires aux comptes détient une participation dans le capital d'une autre société de commissaires aux comptes, les actionnaires ou associés non commissaires aux comptes ne peuvent détenir plus de la majorité de l'ensemble des droits de vote des deux sociétés ;
2° Les fonctions de gérant, de président, de président du conseil d'administration ou du directoire, de directeur général unique, de président du conseil de surveillance, de directeur général et de directeur général délégué sont assurées par des commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 822-1 ou régulièrement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrôle légal des comptes ;
3° La majorité au moins des membres des organes de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance doivent être des commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 822-1 ou régulièrement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrôle légal des comptes. Les représentants permanents des sociétés de commissaires aux comptes associés ou actionnaires doivent être des commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 822-1 ou régulièrement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrôle légal des comptes.
La profession de commissaire aux comptes ne peut être exercée au nom de cette société que par des personnes physiques inscrites sur la liste mentionnée au I de l'article L. 821-13.
Nota
1° Etre inscrite sur la liste mentionnée au I de l'article L. 821-13 ;
2° Avoir accompli le stage mentionné au 5° de l'article L. 821-14 pour une durée d'au moins huit mois auprès d'un commissaire aux comptes inscrit sur la liste mentionnée au II de l'article L. 821-13 ou d'un organisme tiers indépendant inscrit sur la liste mentionnée au I de l'article L. 822-3 ;
3° Avoir réussi une épreuve portant sur la mission de certification d'informations en matière de durabilité.
II. - Toutefois, les personnes physiques qui justifient être agréées, dans un Etat membre de l'Union européenne, pour effectuer une mission de certification d'informations en matière de durabilité peuvent être inscrites sur la liste mentionnée au II de l'article L. 821-13, sous réserve de réussir un examen d'aptitude.
Nota
1° Etre inscrite sur la liste mentionnée au I de l'article L. 821-13 ;
2° Avoir accompli le stage mentionné au 5° de l'article L. 821-14 pour une durée d'au moins huit mois auprès d'un commissaire aux comptes inscrit sur la liste mentionnée au II de l'article L. 821-13 ou d'un auditeur des informations en matière de durabilité inscrit sur la liste mentionnée à l'article L. 822-4 ;
3° Avoir réussi une épreuve portant sur la mission de certification d'informations en matière de durabilité.
II. - Toutefois, les personnes physiques qui justifient être agréées, dans un Etat membre de l'Union européenne, pour effectuer une mission de certification d'informations en matière de durabilité peuvent être inscrites sur la liste mentionnée au II de l'article L. 821-13, sous réserve de réussir un examen d'aptitude.
Les fonctions de commissaire aux comptes ne peuvent être exercées au nom de cette société que par des personnes physiques inscrites sur la liste mentionnée au I de l'article L. 822-1.
Toutefois, l'inscription n'est pas requise lorsque ces personnes ou entités sont dans l'une des situations suivantes :
1° Elles ont, antérieurement au 31 décembre 2010, émis uniquement des titres de créances admis à la négociation sur un marché réglementé en France dont la valeur nominale unitaire à la date d'émission est au moins égale à 50 000 € ou, pour les titres de créances libellés dans une devise autre que l'euro, au moins équivalente à 50 000 € à la date d'émission ;
2° Elles ont, à compter du 31 décembre 2010, émis uniquement des titres de créances admis à la négociation sur un marché réglementé en France dont la valeur nominale unitaire à la date d'émission est au moins égale à 100 000 € ou, pour les titres de créances libellés dans une devise autre que l'euro, au moins équivalente à 100 000 € à la date d'émission.
II.-Pour être inscrits sur la liste prévue au III de l'article L. 821-13, les contrôleurs de pays tiers, personnes morales, mentionnés au I doivent remplir les conditions suivantes :
1° La majorité des membres de l'organe d'administration ou de direction respecte les conditions mentionnées aux 2° à 6° de l'article L. 821-14 ou à des exigences équivalentes ;
2° La personne physique qui exerce les fonctions de contrôleur de légal au nom de la personne morale satisfait aux 2° à 6° de l'article L. 821-14 ou à des exigences équivalentes ;
3° Le contrôle légal des comptes doit être réalisé conformément aux normes mentionnées à l'article L. 821-11 ou à des normes équivalentes ;
4° Le contrôle légal des comptes doit être effectué conformément aux dispositions de la sous-section II de la présente section ou à des exigences équivalentes ;
5° Les honoraires du contrôle légal des comptes sont conformes aux dispositions du code de déontologie ou à des exigences équivalentes.
Pour être inscrits sur la liste prévue au III de l'article L. 821-13, les contrôleurs de pays tiers, personnes physiques, mentionnés au I doivent remplir les conditions mentionnées aux 2° à 5° du II.
III.-La Haute autorité de l'audit apprécie le respect des conditions mentionnées au II.
Lorsque la Commission européenne a adopté une décision d'équivalence ou a fixé des critères d'équivalence généraux pour l'appréciation des exigences mentionnées aux 2°, 3° et 4° du II, la Haute autorité s'y conforme.
IV.-Les contrôleurs de pays tiers inscrits sur la liste prévue au III de l'article L. 821-13 ou dispensés d'inscription en application de l'article L. 821-21 sont soumis aux contrôles définis à l'article L. 820-14 et au régime de sanctions défini à la section IV du présente chapitre.
Nota
Toutefois, l'inscription n'est pas requise lorsque ces personnes ou entités sont dans l'une des situations suivantes :
1° Elles ont, antérieurement au 31 décembre 2010, émis uniquement des titres de créances admis à la négociation sur un marché réglementé en France dont la valeur nominale unitaire à la date d'émission est au moins égale à 50 000 euros ou, pour les titres de créances libellés dans une devise autre que l'euro, au moins équivalente à 50 000 euros à la date d'émission ;
2° Elles ont, à compter du 31 décembre 2010, émis uniquement des titres de créances admis à la négociation sur un marché réglementé en France dont la valeur nominale unitaire à la date d'émission est au moins égale à 100 000 euros ou, pour les titres de créances libellés dans une devise autre que l'euro, au moins équivalente à 100 000 euros à la date d'émission.
II.-Pour être inscrits sur la liste prévue au IV de l'article L. 821-13, les contrôleurs de pays tiers, personnes morales, mentionnés au I doivent remplir les conditions suivantes :
1° La majorité des membres de l'organe d'administration ou de direction respecte les conditions mentionnées aux 2° à 6° de l'article L. 821-14 et aux 2° et 3° du I de l'article L. 821-18 ou à des exigences équivalentes ;
2° La personne physique qui exerce la mission de certification d'informations en matière de durabilité au nom de la personne morale satisfait aux 2° à 6° de l'article L. 821-14 et aux 2° et 3° du I de l'article L. 821-18 ou à des exigences équivalentes ;
3° La mission de certification d'informations en matière de durabilité doit être réalisée conformément aux normes mentionnées à l'article L. 821-59 ou à des normes équivalentes ;
4° La mission de certification d'informations en matière de durabilité doit être effectuée conformément aux dispositions de la sous-section 2 de la présente section ou à des exigences équivalentes ;
5° Les honoraires de la mission de certification d'informations en matière de durabilité sont conformes aux dispositions du code de déontologie ou à des exigences équivalentes.
Pour être inscrits sur la liste prévue au IV de l'article L. 821-13, les contrôleurs de pays tiers, personnes physiques, mentionnés au I doivent remplir les conditions mentionnées aux 2° à 5° du II.
III.-La Haute autorité de l'audit apprécie le respect des conditions mentionnées au II.
Lorsque la Commission européenne a adopté une décision d'équivalence ou a fixé des critères d'équivalence généraux pour l'appréciation des exigences mentionnées aux 2°, 3° et 4° du II, la Haute autorité s'y conforme.
IV.-Les contrôleurs de pays tiers inscrits sur la liste prévue au IV de l'article L. 821-13 ou dispensés d'inscription en application de l'article L. 821-21 sont soumis aux contrôles définis à l'article L. 820-14 et au régime de sanctions défini à la section 4 du présent chapitre.
Nota
Toutefois, l'inscription n'est pas requise lorsque ces personnes ou entités sont dans l'une des situations suivantes :
1° Elles ont, antérieurement au 31 décembre 2010, émis uniquement des titres de créances admis à la négociation sur un marché réglementé en France dont la valeur nominale unitaire à la date d'émission est au moins égale à 50 000 € ou, pour les titres de créances libellés dans une devise autre que l'euro, au moins équivalente à 50 000 € à la date d'émission ;
2° Elles ont, à compter du 31 décembre 2010, émis uniquement des titres de créances admis à la négociation sur un marché réglementé en France dont la valeur nominale unitaire à la date d'émission est au moins égale à 100 000 € ou, pour les titres de créances libellés dans une devise autre que l'euro, au moins équivalente à 100 000 € à la date d'émission.
II.-Pour être inscrits sur la liste prévue au II de l'article L. 822-11, les contrôleurs de pays tiers, personnes morales, mentionnés au I doivent remplir les conditions suivantes :
1° La majorité des membres de l'organe d'administration ou de direction respecte les conditions mentionnées aux 2° à 6° de l'article L. 822-1-1 ou à des exigences équivalentes ;
2° La personne physique qui exerce les fonctions de contrôleur de légal au nom de la personne morale satisfait aux 2° à 6° de l'article L. 822-1-1 ou à des exigences équivalentes ;
3° Le contrôle légal des comptes doit être réalisé conformément aux normes mentionnées à l'article L. 821-13 ou à des normes équivalentes ;
4° Le contrôle légal des comptes doit être effectué conformément aux dispositions de la section II du présent chapitre ou à des exigences équivalentes ;
5° Les honoraires du contrôle légal des comptes sont conformes aux dispositions du code de déontologie ou à des exigences équivalentes.
Pour être inscrits sur la liste prévue au II de l'article L. 822-1, les contrôleurs de pays tiers, personnes physiques, mentionnés au I doivent remplir les conditions mentionnées aux 2° à 5° du II.
III.-Le Haut conseil du commissariat aux comptes apprécie le respect des conditions mentionnées au II.
Lorsque la Commission européenne a adopté une décision d'équivalence ou a fixé des critères d'équivalence généraux pour l'appréciation des exigences mentionnées aux 2°, 3° et 4° du II, le Haut conseil s'y conforme.
IV.-Les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au II de l'article L. 822-1 ou dispensés d'inscription en application de l'article L. 822-1-6 sont soumis aux contrôles définis à la section 2 du chapitre Ier et au régime de sanctions défini au chapitre IV du présent titre.
Toutefois, l'inscription n'est pas requise lorsque ces personnes ou entités sont dans l'une des situations suivantes :
1° Elles ont, antérieurement au 31 décembre 2010, émis uniquement des titres de créances admis à la négociation sur un marché réglementé en France dont la valeur nominale unitaire à la date d'émission est au moins égale à 50 000 € ou, pour les titres de créances libellés dans une devise autre que l'euro, au moins équivalente à 50 000 € à la date d'émission ;
2° Elles ont, à compter du 31 décembre 2010, émis uniquement des titres de créances admis à la négociation sur un marché réglementé en France dont la valeur nominale unitaire à la date d'émission est au moins égale à 100 000 € ou, pour les titres de créances libellés dans une devise autre que l'euro, au moins équivalente à 100 000 € à la date d'émission.
II.-Pour être inscrits sur la liste prévue au II de l'article L. 822-1, les contrôleurs de pays tiers, personnes morales, mentionnés au I doivent remplir les conditions suivantes :
1° La majorité des membres de l'organe d'administration ou de direction respecte les conditions mentionnées aux 2° à 6° de l'article L. 822-1-1 ou à des exigences équivalentes ;
2° La personne physique qui exerce les fonctions de contrôleur de légal au nom de la personne morale satisfait aux 2° à 6° de l'article L. 822-1-1 ou à des exigences équivalentes ;
3° Le contrôle légal des comptes doit être réalisé conformément aux normes mentionnées à l'article L. 821-13 ou à des normes équivalentes ;
4° Le contrôle légal des comptes doit être effectué conformément aux dispositions de la section II du présent chapitre ou à des exigences équivalentes ;
5° Les honoraires du contrôle légal des comptes sont conformes aux dispositions du code de déontologie ou à des exigences équivalentes.
Pour être inscrits sur la liste prévue au II de l'article L. 822-1, les contrôleurs de pays tiers, personnes physiques, mentionnés au I doivent remplir les conditions mentionnées aux 2° à 5° du II.
III.-Le Haut conseil du commissariat aux comptes apprécie le respect des conditions mentionnées au II.
Lorsque la Commission européenne a adopté une décision d'équivalence ou a fixé des critères d'équivalence généraux pour l'appréciation des exigences mentionnées aux 2°, 3° et 4° du II, le Haut conseil s'y conforme.
IV.-Les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au II de l'article L. 822-1 ou dispensés d'inscription en application de l'article L. 822-1-6 sont soumis aux contrôles définis à la section 2 du chapitre Ier et au régime de sanctions défini au chapitre IV du présent titre.
Cette dispense est accordée si le contrôleur de pays tiers est agréé par une autorité compétente d'un Etat dont le système de supervision publique, d'assurance qualité, d'enquête et de sanctions, a fait l'objet d'une décision d'équivalence de la Commission européenne sur le fondement de l'article 46 de la directive 2006/43/ CE du 17 mai 2006.
En l'absence de décision de la Commission européenne, la Haute autorité apprécie cette équivalence au regard des exigences prévues aux dispositions du présent chapitre. Lorsque la Commission a défini des critères généraux d'appréciation, la Haute autorité les applique.
Nota
Cette dispense est accordée si le contrôleur de pays tiers est agréé par une autorité compétente d'un Etat dont le système de supervision publique, d'assurance qualité, d'enquête et de sanctions, a fait l'objet d'une décision d'équivalence de la Commission européenne sur le fondement de l'article 46 de la directive 2006/43/ CE du 17 mai 2006.
En l'absence de décision de la Commission européenne, le Haut conseil apprécie cette équivalence au regard des exigences prévues aux articles L. 820-1 et suivants. Lorsque la Commission a défini des critères généraux d'appréciation, le Haut conseil les applique.
Cette dispense est accordée si le contrôleur de pays tiers est agréé par une autorité compétente d'un Etat dont le système de supervision publique, d'assurance qualité, d'enquête et de sanctions, a fait l'objet d'une décision d'équivalence de la Commission européenne sur le fondement de l'article 46 de la directive 2006/43/ CE du 17 mai 2006.
En l'absence de décision de la Commission européenne, le Haut conseil apprécie cette équivalence au regard des exigences prévues aux articles L. 820-1 et suivants. Lorsque la Commission a défini des critères généraux d'appréciation, le Haut conseil les applique.
Nota
Nota
II. - Toute personne inscrite sur la liste mentionnée au I qui n'a pas exercé une mission de commissaire aux comptes pendant trois ans et qui n'a pas respecté durant cette période l'obligation mentionnée au I est tenue de suivre une formation particulière avant d'accepter une mission de certification.
Nota
II. - Toute personne inscrite sur la liste mentionnée au I qui n'a pas exercé des fonctions de commissaire aux comptes pendant trois ans et qui n'a pas respecté durant cette période l'obligation mentionnée au I est tenue de suivre une formation particulière avant d'accepter une mission de certification.