Section 5 : Directoire et conseil de surveillance.
Article R*524-26 consolidé du samedi 15 novembre 1980 au dimanche 30 septembre 1990
Il peut être stipulé par les statuts de toute société coopérative agricole ou union que la gestion est assurée par un directoire placé sous le contrôle d'un conseil de surveillance, dans les conditions fixées par la présente section.
L'introduction dans les statuts de cette stipulation ou sa suppression peut être décidée au cours de l'existence de la société.
Article R*524-27 consolidé du samedi 15 novembre 1980 au dimanche 30 septembre 1990
Le directoire est composé de trois à cinq membres.
Article R*524-28 consolidé du samedi 15 novembre 1980 au dimanche 30 septembre 1990
Les dispositions des articles 120, 121, 122 et 126 de la loi modifiée du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, relatives à la désignation, à la révocation, à la durée du mandat et au pouvoir de représentation des membres du directoire, sont, sous réserve des dispositions de l'article R. 524-27, applicables aux sociétés coopératives agricoles et à leurs unions. Toutefois, la révocation des membres du directoire est prononcée par le conseil de surveillance.
Les membres du directoire peuvent être choisis en dehors des porteurs de parts. Une indemnité compensatrice de l'activité consacrée à l'administration de la société peut leur être allouée. Son montant est fixé par le conseil de surveillance.
Article R*524-29 consolidé du samedi 15 novembre 1980 au dimanche 30 septembre 1990
Nul ne peut appartenir au directoire de plus de deux sociétés coopératives agricoles ou unions ayant leur siège social en France métropolitaine.
Un membre du directoire ne peut accepter d'être nommé au directoire d'une autre société coopérative agricole ou union qu'à condition d'y avoir été autorisé par le conseil de surveillance.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions des deux alinéas précédents est nulle et l'intéressé doit, le cas échéant, restituer les indemnités indûment perçues. Cette nullité n'entraîne pas celles des délibérations auxquelles a pris part le membre du directoire irrégulièrement nommé.
Article R*524-30 consolidé du samedi 15 novembre 1980 au dimanche 30 septembre 1990
Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs propres aux assemblées générales et de ceux qui sont expressément attribués par la présente section au conseil de surveillance.
Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers.
Le directoire délibère et prend ses décisions dans les conditions fixées par les statuts.
Article R*524-31 consolidé du samedi 15 novembre 1980 au dimanche 30 septembre 1990
Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société coopérative ou union par le directoire.
Il prend les décisions relatives à l'adhésion, au retrait ou à l'exclusion d'associés ainsi que celles concernant les transferts ou les remboursements de parts sociales. Les décisions relatives au retrait ou à l'exclusion d'associés sont susceptibles de recours devant l'assemblée générale.
Les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des opérations qu'ils énumèrent. Les cautions, avals, garanties et emprunts de montants supérieurs à ceux fixés par le conseil de surveillance font nécessairement l'objet d'une telle autorisation.
Le conseil de surveillance peut décider le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre, au moins, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance.
Article R*524-32 consolidé du mardi 5 mars 1985 au dimanche 30 septembre 1990
Après la clôture de chaque exercice, le directoire soumet au conseil de surveillance aux fins de vérification et de contrôle, l'inventaire et les comptes annuels.
Les documents mentionnés à l'alinéa précédent ainsi que les rapports du directoire et du conseil de surveillance sont mis à la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.
Tout associé peut prendre connaissance de ces documents ainsi que du rapport des commissaires aux comptes à partir du quinzième jour précédant l'assemblée générale.
Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale annuelle ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Article R*524-33 consolidé du samedi 15 novembre 1980 au dimanche 30 septembre 1990
Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins pour les sociétés coopératives agricoles et de deux membres au moins pour les unions.
Article R*524-34 consolidé du samedi 15 novembre 1980 au dimanche 30 septembre 1990
Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire, pendant toute la durée de son mandat et jusqu'à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des comptes du dernier exercice au cours duquel l'intéressé a rempli ses fonctions, d'un nombre de parts sociales déterminé par les statuts. Celles-ci sont inaliénables.
Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre de parts sociales requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.
Les commissaires aux comptes veillent sous leur responsabilité à l'observation des dispositions du présent article et en dénoncent toute violation dans leur rapport à l'assemblée générale annuelle.
Article R*524-35 consolidé du samedi 15 novembre 1980 au dimanche 30 septembre 1990
Une indemnité compensatrice de l'activité consacrée à l'administration de la société peut être allouée aux membres du conseil de surveillance. Son montant est fixé par l'assemblée générale.
Article R*524-36 consolidé du samedi 15 novembre 1980 au dimanche 30 septembre 1990
Les membres du conseil de surveillance sont nommés, parmi les associés, par l'assemblée générale, au scrutin secret si la demande en est faite par un ou plusieurs associés. La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts, sans pouvoir excéder six ans en cas de nomination par les assemblées générales et trois ans en cas de nomination dans les statuts. Ces membres peuvent être renouvelés par fraction, les premières séries étant désignées par le sort. Ils sont rééligibles sauf stipulation contraire des statuts et peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l'article R. 524-39 pour les cas de vacance par décès ou démission.
Article R*524-37 consolidé du samedi 15 novembre 1980 au dimanche 30 septembre 1990
Une personne physique ne peut appartenir simultanément au conseil de surveillance de plus de huit sociétés coopératives agricoles ou unions ayant leur siège social en France métropolitaine.
Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle, et le membre du conseil de surveillance en cause doit, le cas échéant, restituer les indemnités indûment perçues. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part le membre du conseil de surveillance irrégulièrement nommé.
Article R*524-38 consolidé du samedi 15 novembre 1980 au dimanche 30 septembre 1990
Le conseil de surveillance élit en son sein, pour une durée d'un an, un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le conseil dans les conditions fixées par les statuts et d'en diriger les débats. Le président et le vice-président sont rééligibles.
Dans les sociétés coopératives agricoles, le président et le vice-président du conseil de surveillance sont, à peine de nullité de leur nomination, des personnes physiques.
Article R*524-39 consolidé du samedi 15 novembre 1980 au dimanche 30 septembre 1990
Sont applicables aux sociétés coopératives agricoles et à leurs unions les dispositions des articles 133, 135, 137, 139, 143 à 148, alinéas 1 à 3, 149 et 150 de la loi modifiée du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, relatives notamment à l'incompatibilité des fonctions de membre du conseil de surveillance et du directoire, à la désignation des personnes morales au conseil de surveillance, au remplacement de ses membres en cas de vacance par décès ou démission, aux conditions de validité des délibérations du conseil de surveillance et aux conventions intéressant les membres du directoire ou du conseil de surveillance.
Article R*524-40 consolidé du samedi 15 novembre 1980 au dimanche 30 septembre 1990
Lorsqu'une coopérative agricole ou union gérée par un directoire placé sous le contrôle d'un conseil de surveillance demande à être immatriculée au registre du commerce et des sociétés, les renseignements exigés pour le président du conseil d'administration à l'article R. 521-9 (7°) le sont pour les membres du directoire.
La demande d'immatriculation est accompagnée de la liste des membres du conseil de surveillance portant les renseignements ci-dessus. Il est joint à cette liste une déclaration par laquelle chaque membre du conseil de surveillance certifie qu'il ne tombe pas sous le coup des dispositions de l'article L. 529-3 (2° et 3°). Lorsqu'une personne morale est nommée membre du conseil de surveillance, la liste contient sa dénomination ou raison sociale, l'adresse de son siège social ainsi que, pour son représentant permanent, les renseignements et déclarations exigés ci-dessus.
Dans le mois suivant l'assemblée qui a désigné ou ratifié la nomination de nouveaux membres du conseil de surveillance, la liste mise à jour des membres du conseil de surveillance en fonctions après ces nominations est déposée au greffe du tribunal de commerce ou du tribunal de grande instance statuant commercialement pour être classée en annexe au registre du commerce et des sociétés. Il est joint à cette liste une déclaration des nouveaux membres du conseil de surveillance. La liste et les déclarations qui y sont jointes sont établies et déposées selon les modalités fixées à l'alinéa ci-dessus.
Article R*524-41 consolidé du samedi 15 novembre 1980 au dimanche 30 septembre 1990
Les dispositions de l'article R. 524-40 ne sont pas applicables aux membres du directoire et des conseils de surveillance des sociétés coopératives agricoles et de leurs unions constituées avant le 1er juillet 1978.
Les modifications relatives à la désignation des membres du directoire de ces sociétés sont soumises aux dispositions du deuxième alinéa de l'article R. 521-11.
Lorsque les sociétés visées à l'alinéa 1er ci-dessus demandent leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés, elles sont soumises aux dispositions de l'article R. 521-13. La liste et les déclarations prévues à cet article pour les administrateurs sont remplacées par la liste et les déclarations prévues au deuxième alinéa de l'article R. 524-40.
Article R*524-42 consolidé du samedi 15 novembre 1980 au dimanche 30 septembre 1990
L'assemblée générale de la société coopérative agricole ou de l'union est convoquée par le directoire dans les conditions fixées aux articles R. 524-12 à R. 524-16. Elle peut également, dans les mêmes conditions être convoquée par le conseil de surveillance.
Dans les sociétés coopératives agricoles à sections, les attributions du conseil d'administration et des administrateurs visées à l'article R. 524-16 sont exercées par le conseil de surveillance et ses membres.