Sous-section 4 : Introduction des titres de sociétés sur un marché réglementé
d'instruments financiers
Article 315-20 consolidé du jeudi 1 novembre 2007, abrogé le jeudi 28 août 2008
Les règles déontologiques mentionnées à l'article 315-19 prévoient :
1° Les modalités selon lesquelles le responsable de la conformité pour les services d'investissement est informé des opérations ou des projets d'opérations en cause ;
2° Les restrictions applicables aux transactions du prestataire de services d'investissement sur les instruments financiers directement ou indirectement concernés par ces opérations ou projets d'opérations ;
3° Les modalités de contrôle du respect par le prestataire de services d'investissement des restrictions mentionnées au 2°.
Les règles déontologiques précisent notamment les conditions dans lesquelles le service, qui est en relation avec un client en vue de réaliser une opération financière sur le marché primaire ou une opération de reclassement ou une offre publique, informe le responsable de la conformité pour les services d'investissement de cette relation.
Le responsable de la conformité pour les services d'investissement est informé dès que le service considère que l'aboutissement de l'opération est suffisamment probable pour qu'une surveillance particulière des instruments financiers en cause soit nécessaire afin de prévenir tout risque d'exploitation d'une information privilégiée définie à l'article 621-1.
Le responsable de la conformité pour les services d'investissement décide s'il y a lieu de porter les instruments financiers concernés sur la liste de surveillance mentionnée à l'article 315-16.
Article 315-21 consolidé du jeudi 1 novembre 2007, abrogé le jeudi 28 août 2008
L'inscription sur la liste d'interdiction mentionnée à l'article 315-16 d'un ou plusieurs instruments financiers concernés par une opération sur le marché primaire a lieu à la date à laquelle les caractéristiques essentielles de l'opération, en particulier de prix, sont arrêtées.
S'agissant d'une offre publique, l'inscription sur la liste d'interdiction a lieu à l'appréciation du responsable de la conformité pour les services d'investissement et, au plus tard, au moment de la fixation des conditions de prix.
Toutefois, le responsable de la conformité pour les services d'investissement peut décider qu'il ne sera pas procédé à l'inscription mentionnée aux deux alinéas précédents s'il estime que celle-ci aurait pour effet de dévoiler qu'une opération est en préparation.
Article 315-22 consolidé du jeudi 1 novembre 2007, abrogé le jeudi 28 août 2008
Les instruments financiers portés sur la liste d'interdiction sont :
1° Les titres de capital ou les titres donnant accès au capital ou aux droits de vote, faisant l'objet de l'opération financière sur le marché primaire ou de l'offre publique, y compris les titres proposés lorsque l'offre publique comporte un échange ;
2° Les instruments financiers à terme liés à ces titres ;
3° Les titres de créance ne donnant pas accès au capital, faisant l'objet d'une offre publique.
Article 315-23 consolidé du jeudi 1 novembre 2007, abrogé le jeudi 28 août 2008
L'interdiction prend fin :
1° En cas d'opération financière sur le marché primaire, lorsque les conditions de l'opération sont rendues publiques ou lorsque l'opération est ajournée ;
2° En cas d'offre publique d'acquisition, lorsque l'AMF publie l'avis de dépôt du projet de l'offre, sans préjudice des dispositions du titre III du livre II du présent règlement.
Article 315-25 consolidé du jeudi 1 novembre 2007, abrogé le jeudi 28 août 2008
En cas d'offre publique d'acquisition, le prestataire de services d'investissement présentateur ou conseil de l'initiateur ou conseil de la société visée est tenu pendant la période de l'offre aux restrictions prévues aux articles 232-19 et 232-20.
Toutefois, le prestataire de services d'investissement est autorisé :
1° A intervenir sur les instruments financiers concernés par l'offre dans le cadre de ses activités d'arbitrage, de tenue de marché et de couverture de risques de position, dans la mesure où ces interventions s'inscrivent dans la continuité de ses pratiques habituelles et relèvent d'équipes, de moyens, d'objectifs et de responsabilités distincts de ceux mobilisés par l'offre ;
2° A intervenir sur le marché, quand il a reçu mandat de l'initiateur de mettre en place la couverture d'un risque pris par ce dernier à l'occasion de l'opération.
Article 315-26 consolidé du jeudi 1 novembre 2007, abrogé le jeudi 28 août 2008
En cas d'opération financière sur le marché primaire, le prestataire de services d'investissement tient à disposition de l'AMF la liste des interventions qu'il a effectuées pour son compte propre, au titre des dérogations mentionnées à l'article 315-24.
Article 315-27 consolidé du jeudi 1 novembre 2007, abrogé le jeudi 28 août 2008
En cas d'offre publique d'acquisition, le prestataire de services d'investissement tient à disposition de l'AMF la liste des interventions qu'il a effectuées pour son compte propre sur les instruments financiers liés à l'offre :
1° Pendant toute la durée de leur inscription sur la liste de surveillance ;
2° Au titre des dérogations mentionnées à l'article 315-24 ;
3° Au titre des opérations autorisées en vertu de l'article 315-25.
Article 315-28 consolidé du jeudi 1 novembre 2007, abrogé le jeudi 28 août 2008
Lorsque le prestataire de services d'investissement entend pratiquer des sondages de marché, lors de la préparation d'une opération financière sur le marché primaire ou lors d'une opération de reclassement, il sollicite l'accord préalable des personnes qu'il envisage d'interroger. Il les informe qu'un accord de leur part les conduit à recevoir une information privilégiée au sens de l'article 621-1.
Le prestataire de services d'investissement tient une liste des personnes ayant accepté d'être interrogées, sur laquelle il mentionne la date et l'heure auxquelles il les a appelées.
Article 315-29 consolidé du jeudi 1 novembre 2007, abrogé le jeudi 28 août 2008
Quand le prestataire de services d'investissement participe soit comme chef de file ou membre d'un syndicat de placement ou de garantie à une opération financière sur le marché primaire, soit comme conseil ou présentateur à une offre publique, le responsable de la conformité pour les services d'investissement peut autoriser son ou ses analystes à publier et diffuser avant l'annonce publique de l'opération une analyse financière concernant, selon le cas, la société émettrice, la société initiatrice ou la société cible.
Après l'annonce publique de l'opération, et en liaison avec elle, toute publication sur les sociétés concernées met en évidence le rôle joué par le prestataire de services d'investissement dans l'opération.
Article 315-30 consolidé du jeudi 1 novembre 2007, abrogé le jeudi 28 août 2008
Il appartient au responsable de la conformité pour les services d'investissement d'un prestataire de services d'investissement faisant partie du même groupe qu'un autre prestataire dont il est informé qu'il participe à une opération sur le marché primaire, à une opération de reclassement ou à une offre publique, d'apprécier dans quelle mesure il doit appliquer les dispositions relatives à la surveillance ou à l'interdiction prévues dans la présente section.
Article 315-24 consolidé du jeudi 1 novembre 2007, abrogé le jeudi 28 août 2008
Dans la mesure où elles s'inscrivent dans la continuité des pratiques habituelles du prestataire de services d'investissement et relèvent d'équipes, de moyens, d'objectifs et de responsabilités distincts de ceux mobilisés par l'opération sur le marché primaire ou par l'offre publique, ne sont pas concernées par l'interdiction :
1° Les opérations ayant pour objet de couvrir les risques de position du prestataire de services d'investissement, sauf s'il s'agit des risques liés à sa participation à une opération financière sur le marché primaire ;
2° Les opérations de tenue de marché.
Article 315-31 consolidé du jeudi 1 novembre 2007, abrogé le mercredi 3 janvier 2018
Le prestataire de services d'investissement conseillant à une société l'introduction de ses titres sur un marché d'instruments financiers et lui proposant de conclure un contrat en vue de lui fournir ses services à cet effet, ci-après désigné prestataire chef de file, s'assure que les dirigeants de ladite société ont reçu, préalablement à la signature du contrat, une information sur le déroulement de l'opération d'introduction et sur les obligations légales et réglementaires de la société qui est introduite sur un marché d'instruments financiers.
Afin de permettre une information et une préparation adéquates des dirigeants de la société, le prestataire chef de file veille à ce qu'un délai suffisant soit aménagé entre la date de signature du contrat susvisé et la date à laquelle l'introduction sur un marché d'instruments financiers a effectivement lieu. Ce délai ne peut être inférieur à trois mois.
Article 315-32 consolidé du jeudi 1 novembre 2007, abrogé le mercredi 3 janvier 2018
Le prestataire chef de file convient par écrit avec la société de la nature et du coût des prestations qu'il se propose de lui assurer, au titre de la préparation de l'introduction, de sa réalisation et du suivi du marché du titre une fois la société introduite. Le prestataire précise les tâches qui incombent à la société en propre dans le cadre de l'introduction.
Article 315-33 consolidé du jeudi 1 novembre 2007, abrogé le mercredi 3 janvier 2018
Le prestataire de services d'investissement procède à une évaluation de la société dans le respect des principes posés à l'article 314-3. Il doit notamment, à cette fin, avoir recours aux méthodologies reconnues de valorisation et se fonder sur les données objectives relatives à la société elle-même, aux marchés sur lesquels elle intervient et à la concurrence à laquelle elle est confrontée.
Article 315-34 consolidé du jeudi 1 novembre 2007, abrogé le mercredi 3 janvier 2018
Il appartient au prestataire chef de file de convenir précisément, avec la société ou le cédant des actions mises sur le marché, des modalités de mise en oeuvre d'une éventuelle clause permettant d'augmenter la taille initialement prévue de l'opération, dite clause de surallocation dans les conditions fixées par l'article L. 225-135-1 du code de commerce. Ces modalités doivent être décrites dans le prospectus.
La mise en oeuvre d'une telle clause par le prestataire de services d'investissement à des fins autres que la couverture d'une demande d'actions supérieure à la demande initialement prévue n'est pas conforme au principe de loyauté mentionné à l'article 314-3.
Article 315-35 consolidé du jeudi 1 novembre 2007, abrogé le mercredi 3 janvier 2018
Pour l'allocation des titres, le prestataire chef de file veille, en concertation avec la société concernée, à ce que soit assuré un traitement équilibré entre les différentes catégories d'investisseurs autres que celles mentionnées à l'article 315-37. S'agissant des investisseurs personnes physiques, lorsque plusieurs procédures conçues à leur intention sont mises en oeuvre concomitamment, il veille à ce que les taux de service de la demande résultant de ces procédures soient du même ordre.
Le prestataire chef de file fait ses meilleurs efforts pour qu'il soit répondu de façon significative aux demandes formulées par les investisseurs personnes physiques. Cet objectif est réputé atteint dès lors qu'est prévue une procédure, centralisée par l'entreprise de marché et caractérisée par une allocation proportionnelle aux demandes formulées et que, par cette procédure accessible aux investisseurs particuliers, 10 % au moins du montant global de l'opération sont mis sur le marché.
Le prestataire chef de file s'attache à éviter un déséquilibre manifeste, aux dépens des investisseurs particuliers, entre le service de la demande qu'ils formulent et le service de la demande des investisseurs institutionnels. Ainsi, quand une procédure de placement conçue à l'intention des investisseurs institutionnels coexiste avec une ou plusieurs procédures conçues à l'intention des investisseurs particuliers, le prestataire chef de file s'attache à prévoir un mécanisme de transfert susceptible d'éviter un tel déséquilibre.
Article 315-36 consolidé du jeudi 1 novembre 2007, abrogé le mercredi 3 janvier 2018
Tout prestataire de services d'investissement recevant et transmettant des ordres de clients qui ne peuvent participer directement à la procédure de placement mais qui souhaitent y participer leur précise les conditions dans lesquelles il répartira entre lesdits clients les titres qui lui auront été alloués.
Article 315-37 consolidé du jeudi 1 novembre 2007, abrogé le mercredi 3 janvier 2018
Dans le cadre d'un placement, le prestataire chef de file veille à ce que les caractéristiques de toute tranche réservée à une catégorie déterminée d'investisseurs liés à la société émettrice tels que les fournisseurs ou les clients, notamment le nombre de titres réservés, les investisseurs concernés et les conditions d'allocation prévues, soient indiquées dans le prospectus et que toute modification desdites caractéristiques soit le plus rapidement possible portée à la connaissance du public.
Si les personnes physiques liées à la société telles que les actionnaires, les dirigeants, les salariés ou des tiers que ces personnes sont habilitées à représenter sont admises à déposer des ordres dans le cadre d'une opération de placement, le prestataire chef de file veille à ce qu'une information analogue à celle prévue au premier alinéa soit assurée.
Article 315-38 consolidé du jeudi 1 novembre 2007, abrogé le jeudi 28 août 2008
Les procédures mentionnées à l'article 315-15 doivent indiquer quelles sont les règles applicables aux personnes concernées qui, dans le cadre d'un placement auquel participe le prestataire de services d'investissement, souhaiteraient déposer, pour leur compte propre ou pour le compte d'un tiers qu'elles sont habilitées à représenter, des ordres de souscription ou d'acquisition des actions des sociétés introduites.
Article 315-39 consolidé du jeudi 1 novembre 2007, abrogé le jeudi 28 août 2008
Les exigences de confidentialité mentionnées à l'article 314-1 s'appliquent particulièrement aux informations relatives à l'état du livre d'ordres.
Article 315-40 consolidé du jeudi 1 novembre 2007, abrogé le jeudi 28 août 2008
Le prestataire chef de file met en place une procédure dite de "murailles de Chine, au sens de l'article 315-15, assurant la séparation du service recevant les ordres et du service centralisant les ordres collectés par l'ensemble des prestataires de services d'investissement qui participent à la construction du livre d'ordres.
Article 315-41 consolidé du jeudi 1 novembre 2007, abrogé le jeudi 28 août 2008
Le prestataire de services d'investissement s'assure qu'il est rappelé aux personnes concernées participant à un placement, qui reçoivent des ordres en vue de la construction du livre d'ordres, qu'elles ne doivent pas chercher à induire d'une façon ou d'une autre les donneurs d'ordres en erreur.