Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers
TITRE IV : Programmes de rachat de titres de capital et déclaration des opérations
Elles sont également applicables à tout émetteur dont les titres, équivalents à ceux mentionnés au premier alinéa, émis sur le fondement d'un droit étranger, sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
Elles sont également applicables à tout émetteur dont les titres, équivalents à ceux mentionnés au premier alinéa, émis sur le fondement d'un droit étranger, sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
Elles sont également applicables à tout émetteur dont les titres, équivalents à ceux mentionnés au premier alinéa, émis sur le fondement d'un droit étranger, sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 524-1.
1° Soit préalablement à l'assemblée générale des actionnaires appelée à autoriser ce programme ;
2° Soit après la décision du conseil d'administration de procéder au lancement effectif du programme de rachat autorisé par l'assemblée générale.
La réalisation du programme de rachat ne peut être engagée avant le visa de cette note d'information par l'AMF.
II. - La note d'information indique :
1° La répartition du capital de l'émetteur en faisant apparaître les titres qu'il détient directement ou indirectement ;
2° Les annulations de titres effectuées au cours des vingt-quatre mois précédant le jour du dépôt de la note d'information conformément au tableau de déclaration synthétique figurant dans une instruction de l'Autorité ;
3° Le nombre de titres ou le pourcentage du capital pouvant être annulé en vertu d'une autorisation de l'assemblée générale ;
4° Les opérations effectuées, par voie d'acquisition, de cession ou de transfert, sur le marché réglementé ou hors marché, en distinguant les opérations au comptant et par l'utilisation de produits dérivés, et les positions ouvertes, dans le cadre du précédent programme de rachat jusqu'au jour du dépôt de la note d'information conformément au tableau de déclaration synthétique figurant dans une instruction de l'Autorité ;
5 ° La répartition par objectif des titres de capital détenus au jour du dépôt de la note d'information ;
6° Les objectifs du programme de rachat poursuivis par l'émetteur, conformément aux dispositions du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises ;
7° Les modalités envisagées par l'émetteur pour effectuer les acquisitions, les cessions et les transferts de titres, sur le marché réglementé ou hors marché, en distinguant les opérations au comptant et par l'utilisation de produits dérivés ;
8° La part maximale du capital, le nombre maximal et les caractéristiques des titres que l'émetteur se propose d'acquérir et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme ;
9° Le prix maximum d'achat ;
10° La durée du programme de rachat ;
11° Les modalités de financement du programme de rachat ;
12° Les éléments permettant d'apprécier l'incidence du programme sur la structure financière, les résultats de l'émetteur, la valeur de l'actif net et le bénéfice net, par titre de capital ;
13° Les régimes fiscaux des rachats ;
14° Les intentions de la personne contrôlant, seule ou de concert, l'émetteur ;
Par exception aux dispositions qui précèdent, tout émetteur dont l'assemblée générale des actionnaires a voté un programme de rachat d'actions pour les besoins exclusifs d'un contrat de liquidité, est dispensé d'établir une note d'information soumise au visa de l'Autorité. Dans ce cas, il doit établir un communiqué qui contient toutes les informations énumérées ci-dessus, dont il s'assure de la diffusion effective et intégrale, et qui est mis en ligne sur le site de l'AMF et sur le site de l'émetteur lorsque celui-ci dispose d'un tel site.
Les émetteurs dont l'assemblée générale des actionnaires a voté, avant le 13 octobre 2004, un programme de rachat d'actions en fonction des situations de marché ou en contre-tendance strictement limité à 0,5 % du capital de la société sont dispensés d'établir une note d'information soumise au visa de l'AMF jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle.
Pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification significative de l'une des informations énumérées ci-dessus doit être portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public par voie de communiqué établi selon les modalités prévues au vingtième alinéa.
1° La date de l'assemblée générale des actionnaires qui a autorisé le programme de rachat ou qui est appelée à l'autoriser ;
2° Le nombre de titres et la part du capital que l'émetteur détient directement ou indirectement ;
3° La répartition par objectifs des titres de capital détenus au jour de la publication du descriptif du programme ;
4° Le ou les objectifs du programme de rachat correspondant aux dispositions du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 ou aux pratiques de marché admises par l'AMF ;
5° La part maximale du capital, le nombre maximal et les caractéristiques des titres que l'émetteur se propose d'acquérir ainsi que le prix maximum d'achat ;
6° La durée du programme de rachat ;
7° Les opérations effectuées, par voie d'acquisition, de cession ou de transfert, sur un marché réglementé ou hors marché, en distinguant, conformément au tableau de déclaration synthétique figurant dans une instruction de l'AMF, les opérations effectuées au comptant et par l'utilisation de produits dérivés, et les positions ouvertes, dans le cadre du précédent programme de rachat jusqu'au jour de la publication du descriptif du programme.
II. - Pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification significative de l'une des informations énumérées au I doit être portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article 212-13.
1° La date de l'assemblée générale des actionnaires qui a autorisé le programme de rachat ou qui est appelée à l'autoriser ;
2° Le nombre de titres et la part du capital que l'émetteur détient directement ou indirectement ;
3° La répartition par objectifs des titres de capital détenus au jour de la publication du descriptif du programme ;
4° Le ou les objectifs du programme de rachat correspondant aux dispositions du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 ou aux pratiques de marché admises par l'AMF ;
5° La part maximale du capital, le nombre maximal et les caractéristiques des titres que l'émetteur se propose d'acquérir ainsi que le prix maximum d'achat ;
6° La durée du programme de rachat ;
7° Les opérations effectuées, par voie d'acquisition, de cession ou de transfert, sur un marché réglementé ou hors marché, en distinguant, conformément au tableau de déclaration synthétique figurant dans une instruction de l'AMF, les opérations effectuées au comptant et par l'utilisation de produits dérivés, et les positions ouvertes, dans le cadre du précédent programme de rachat jusqu'au jour de la publication du descriptif du programme.
II. - Pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification significative de l'une des informations énumérées au I doit être portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article 221-3.
1° La date de l'assemblée générale des actionnaires qui a autorisé le programme de rachat ou qui est appelée à l'autoriser ;
2° La répartition par objectifs des titres de capital détenus arrêtée à la date la plus proche possible de la publication du descriptif du programme ;
3° Le ou les objectifs du programme de rachat correspondant aux dispositions du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 ou aux pratiques de marché admises par l'AMF ;
4° La part maximale du capital, le nombre maximal et les caractéristiques des titres que l'émetteur se propose d'acquérir ainsi que le prix maximum d'achat ;
5° La durée du programme de rachat ;
6° Les opérations effectuées, par voie d'acquisition, de cession ou de transfert, sur un marché réglementé ou hors marché, en distinguant, conformément au tableau de déclaration synthétique figurant dans une instruction de l'AMF, les opérations effectuées au comptant et par l'utilisation de produits dérivés, et les positions ouvertes, dans le cadre du précédent programme de rachat jusqu'au jour de la publication du descriptif du programme.
II. - Pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification de l'une des informations énumérées aux 3°, 4° et 5° du I doit être portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article 221-3.
1° La date de l'assemblée générale des actionnaires qui a autorisé le programme de rachat ou qui est appelée à l'autoriser ;
2° La répartition par objectifs des titres de capital détenus arrêtée à la date la plus proche possible de la publication du descriptif du programme et, lorsque l'émetteur utilise des produits dérivés, les positions ouvertes présentées conformément au tableau figurant dans une instruction de l'AMF ;
3° Le ou les objectifs du programme de rachat correspondant aux dispositions du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 ou aux pratiques de marché admises par l'AMF ;
4° La part maximale du capital, le nombre maximal et les caractéristiques des titres que l'émetteur se propose d'acquérir ainsi que le prix maximum d'achat ;
5° La durée du programme de rachat.
II. - Pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification de l'une des informations énumérées aux 3°, 4° et 5° du I doit être portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article 221-3.
Si, dans ce délai, l'émetteur ne satisfait pas aux demandes d'explication ou de justification de l'AMF, celle-ci peut soit prolonger ce délai d'une nouvelle période de cinq jours, soit, par décision motivée, refuser son visa. Elle informe l'émetteur concerné de cette décision et la porte à la connaissance du public par voie de communiqué. L'AMF peut demander à faire figurer sur la note d'information un avertissement rédigé par ses soins.
II. - L'émetteur est dispensé de la publication du descriptif du programme lorsqu'il publie, selon les modalités fixées à l'article 212-13, le rapport spécial mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 225-209 du code de commerce et que ce rapport comprend l'intégralité des informations devant figurer dans le descriptif du programme et, lorsque ce rapport n'est pas immédiatement publié, les faits nouveaux significatifs intervenus depuis son établissement.
III. - L'émetteur est également dispensé de la publication du descriptif du programme lorsque le document de référence qu'il établit en application de l'article 212-13 comprend l'intégralité des informations devant figurer dans le descriptif du programme en application de l'article 241-2.
II. - L'émetteur est dispensé de la publication du descriptif du programme lorsqu'il publie, selon les modalités fixées à l'article 221-3, le rapport spécial mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 225-209 du code de commerce et que ce rapport comprend l'intégralité des informations devant figurer dans le descriptif du programme et, lorsque ce rapport n'est pas immédiatement publié, les faits nouveaux significatifs intervenus depuis son établissement.
III. - L'émetteur est également dispensé de la publication du descriptif du programme lorsque le document de référence qu'il établit en application de l'article 221-3 comprend l'intégralité des informations devant figurer dans le descriptif du programme en application de l'article 241-2.
II. - L'émetteur est dispensé de la publication du descriptif du programme lorsqu'il publie, selon les modalités fixées à l'article 212-13, le rapport spécial mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 225-209 du code de commerce et que ce rapport comprend l'intégralité des informations devant figurer dans le descriptif du programme et, lorsque ce rapport n'est pas immédiatement publié, les faits nouveaux significatifs intervenus depuis son établissement.
III. - L'émetteur est également dispensé de la publication du descriptif du programme lorsque le document de référence qu'il établit en application de l'article 212-13 comprend l'intégralité des informations devant figurer dans le descriptif du programme en application de l'article 241-2.
La diffusion de la note d'information soumise au visa de l'AMF après décision du conseil d'administration de procéder au lancement effectif du programme de rachat doit intervenir avant le lancement effectif du programme et, au plus tard, le troisième jour de négociation suivant la délivrance du visa par l'AMF.
Le communiqué relatif aux programmes de rachats adoptés pour les besoins exclusifs d'un contrat de liquidité est diffusé au plus tard avant le lancement effectif du programme.
2° La note d'information doit faire l'objet d'une diffusion effective sous l'une des formes suivantes :
a) Publication de la note complète dans au moins un quotidien d'information économique et financière de diffusion nationale ;
b) Mise à disposition gratuitement de la note complète au siège de l'émetteur et auprès des organismes chargés d'assurer le service financier de ses titres et publication d'un résumé de la note, selon les mêmes modalités qu'au a, ou d'un communiqué, dont l'émetteur s'assure de la diffusion effective et intégrale, qui précise les modalités de la mise à disposition.
Dans tous les cas, une copie de la note complète doit être adressée sans frais à toute personne qui en fait la demande, et la version électronique de la note doit être envoyée à l'AMF aux fins de mise en ligne sur son site.
1° Informe le marché de toutes les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat au plus tard le septième jour de négociation suivant leur date d'exécution. Ces informations, établies selon les modalités précisées dans une instruction de l'AMF, doivent faire l'objet d'un communiqué qui est mis en ligne sur le site de l'AMF et sur le site de l'émetteur lorsque celui-ci dispose d'un tel site ;
2° Informe l'AMF selon une périodicité qui ne peut être supérieure à un mois :
a) Des annulations de titres effectuées, tant pour la période écoulée depuis la dernière déclaration que pour la période de vingt-quatre mois précédant la date de déclaration, en précisant le nombre et les caractéristiques des titres annulés ainsi que la date d'effet de l'annulation ;
b) Des opérations effectuées sur le marché réglementé ou hors marché, par voie d'acquisition, de cession ou de transfert en distinguant les opérations au comptant et par l'utilisation de produits dérivés, tant pour la période écoulée depuis la dernière déclaration que pour la période écoulée depuis le début du programme de rachat ;
c) Des positions ouvertes sur produits dérivés à la date de la déclaration.
Ces informations sont définies dans les tableaux de déclaration figurant dans une instruction de l'AMF.
II. - Les dispositions du 1° du I ne s'appliquent pas aux opérations réalisées par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la décision de l'AMF du 22 mars 2005 concernant l'acceptation des contrats de liquidité en tant que pratique de marché admise par l'AMF.
Si, parallèlement à la diffusion de la déclaration mentionnée au 1° du I, l'émetteur transmet à l'AMF l'intégralité des informations exigées au titre de la déclaration mensuelle mentionnée au 2° du I, il est dispensé de l'application du 2° du I.
1° Informe le marché de toutes les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat au plus tard le septième jour de négociation suivant leur date d'exécution. Ces informations, établies selon les modalités précisées dans une instruction de l'AMF, sont mises en ligne sur le site de l'émetteur ;
2° Informe l'AMF selon une périodicité qui ne peut être supérieure à un mois :
a) Des annulations de titres effectuées, tant pour la période écoulée depuis la dernière déclaration que pour la période de vingt-quatre mois précédant la date de déclaration, en précisant le nombre et les caractéristiques des titres annulés ainsi que la date d'effet de l'annulation ;
b) Des opérations effectuées sur le marché réglementé ou hors marché, par voie d'acquisition, de cession ou de transfert en distinguant les opérations au comptant et par l'utilisation de produits dérivés, tant pour la période écoulée depuis la dernière déclaration que pour la période écoulée depuis le début du programme de rachat ;
c) Des positions ouvertes sur produits dérivés à la date de la déclaration.
Ces informations sont définies dans les tableaux de déclaration figurant dans une instruction de l'AMF.
II. - Les dispositions du 1° du I ne s'appliquent pas aux opérations réalisées par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la décision de l'AMF du 22 mars 2005 concernant l'acceptation des contrats de liquidité en tant que pratique de marché admise par l'AMF.
Si, parallèlement à la diffusion de la déclaration mentionnée au 1° du I, l'émetteur transmet à l'AMF l'intégralité des informations exigées au titre de la déclaration mensuelle mentionnée au 2° du I, il est dispensé de l'application du 2° du I.
1° Informe le marché de toutes les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat au plus tard le septième jour de négociation suivant leur date d'exécution. Ces informations, établies selon les modalités précisées dans une instruction de l'AMF, sont mises en ligne sur le site de l'émetteur ;
2° Informe l'AMF selon une périodicité qui ne peut être supérieure à un mois :
a) Des annulations de titres effectuées, pour la période écoulée depuis la dernière déclaration, en précisant le nombre et les caractéristiques des titres annulés ainsi que la date d'effet de l'annulation ;
b) Des opérations effectuées sur le marché réglementé ou hors marché, par voie d'acquisition, de cession ou de transfert en distinguant les opérations au comptant et par l'utilisation de produits dérivés, pour la période écoulée depuis la dernière déclaration ;
c) Des positions ouvertes sur produits dérivés à la date de la déclaration.
Ces informations sont transmises à l'AMF par voie électronique, selon le format défini dans une instruction de l'AMF.
II. - Les dispositions du 1° du I ne s'appliquent pas aux opérations réalisées par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la décision de l'AMF du 1er octobre 2008 concernant l'acceptation des contrats de liquidité en tant que pratique de marché admise par l'AMF.
Si, parallèlement à la diffusion de la déclaration mentionnée au 1° du I, l'émetteur transmet à l'AMF, selon les mêmes modalités que la déclaration mensuelle mentionnée au 2° du I, l'intégralité des informations exigées au titre de cette dernière, il est dispensé de l'application du 2° du I.
1° Informent le marché, au plus tard le septième jour de négociation suivant la date d'exécution, de toutes les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat. Ces informations, établies selon les modalités précisées dans une instruction de l'AMF, doivent faire l'objet d'un communiqué qui est mis en ligne sur le site de l'AMF et sur le site de l'émetteur lorsque celui-ci dispose d'un tel site.
2° Informent l'AMF selon une périodicité qui ne peut être supérieure à un mois :
a) Des annulations de titres effectuées, tant pour la période écoulée depuis la dernière acquisition que pour la période de vingt-quatre mois précédant la date de déclaration ;
b) Des opérations effectuées sur le marché réglementé ou hors marché, par voie d'acquisition, de cession ou de transfert en distinguant les opérations au comptant et par l'utilisation de produits dérivés, tant pour la période écoulée depuis la dernière acquisition que pour la période écoulée depuis le début du programme de rachat ;
c) Des positions ouvertes sur produits dérivés à la date de la déclaration.
Ces informations sont définies dans les tableaux de déclaration figurant dans une instruction de l'AMF.
Si le communiqué mentionné au 1° contient l'ensemble des informations mentionnées au 2°, l'émetteur est dispensé de l'application du 2°.
L'application des dispositions mentionnées au 1° peut être écartée lors de la mise en oeuvre d'une pratique de marché admise si la décision d'acceptation de cette pratique le permet.
Les émetteurs peuvent également, dans le même délai, décider de céder ces titres par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante par rapport à eux. Une instruction de l'AMF précise les conditions générales d'exécution de ces cessions et les modalités de l'information dont elles font l'objet.
Les émetteurs peuvent également, dans le même délai, décider de céder ces titres par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante par rapport à eux. Une instruction de l'AMF précise les conditions générales d'exécution des opérations de cette nature et les modalités de l'information dont elles font l'objet.