Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales
Titre 3 : Dispositions diverses et transitoires.
Un décret en Conseil d'Etat déterminera les conditions auxquelles sera subordonnée cette autorisation.
Ce décret fixera en outre les conditions dans lesquelles une opposition pourra être formée par les tiers devant les juridictions de l'ordre judiciaire.
Par dérogation à l'article 35, alinéa 1er, le capital de la société visée à l'alinéa précédent est de 2.000 F au moins.
Par dérogation à l'article 71 alinéa 1er, le capital des sociétés de rédacteurs de presse est de 2.000 F au moins, lorsqu'elles sont constituées sous la forme de société anonyme.
Par dérogation à l'article 35, alinéa 1er, le capital de la société visée à l'alinéa précédent est de 2.000 F au moins, lorsqu'elles sont constituées sous la forme de société anonyme.
Jusqu'au 31 décembre 1970, la déduction prévue au 1° de l'article 352 sera calculée au taux d'intérêt statutaire, même s'il est inférieur à 5 p. 100, dès lors que la fixation de ce taux a été décidée antérieurement à la publication de la présente loi par une assemblée générale ayant simultanément décidé l'augmentation de la valeur nominale des actions et que cette augmentation de valeur nominale aura eu pour effet de fixer la somme versée à chaque action au titre de l'intérêt statutaire à un chiffre au moins égal au montant précédemment perçu au même titre.
1° A compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, en ce qui concerne les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne ;
2° A l'expiration du délai de deux ans à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, en ce qui concerne les sociétés par actions ne faisant pas publiquement appel à l'épargne mais dont le capital excède un montant fixé par décret, et les sociétés à responsabilité limitée visées à l'article 64, alinéa 2.
Sous réserve des dispositions de l'alinéa précédent, et nonobstant celles de l'article 219, les sociétés ne seront tenues de désigner des commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue audit article, qu'à l'expiration des délais ci-après :
1° Deux ans à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, pour les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne ;
2° Cinq ans à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, pour les sociétés par actions ne faisant pas publiquement appel à l'épargne, mais dont le capital excède un montant fixé par décret, et les sociétés à responsabilité limitée visées à l'article 64, alinéa 2.
A l'expiration de la huitième année à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, toutes les sociétés devront choisir tous leurs commissaires aux comptes sur la liste prévue à l'article 219.
Ils ne peuvent être nommés ou se maintenir en fonction s'ils ont fait l'objet :
1° D'une condamnation définitive pour crime de droit commun ;
2° D'une condamnation définitive à trois mois d'emprisonnement au moins sans sursis, pour un délit de droit commun autre qu'un délit involontaire ;
3° D'une condamnation définitive pour vol, abus de confiance, escroquerie ou pour infraction punie des peines du vol, de l'abus de confiance ou de l'escroquerie, pour soustraction commise par dépositaire public, pour extorsion de fonds ou valeurs, pour émission de chèque sans provision, pour usure, pour atteinte au crédit de l'Etat, pour recel des choses obtenues à l'aide de ces infractions ; 4° D'une condamnation définitive pour délit prévu par le titre II de la présente loi ou par le titre III du livre III du code de commerce ;
5° D'une condamnation pour tentative ou complicité des infractions mentionnées aux 3° et 4° ;
6° D'une destitution des fonctions d'officier public ou ministériel ou d'une radiation, à titre disciplinaire, de l'Ordre des experts comptables ;
7° D'un jugement de faillite, y compris le cas où la faillite a été prononcée en application de l'article 446 du code de commerce, à condition que la réhabilitation ne soit pas intervenue ;
8° De la déchéance du droit d'administrer ou de gérer toute société, prévue par les articles 10 à 19 du décret du 8 août 1935 portant application aux gérants et administrateurs de sociétés de la législation sur la faillite et la banqueroute et instituant l'interdiction et la déchéance du droit de gérer et d'administrer une société.
En cas de condamnation prononcée par une juridiction étrangère et passée en force de chose jugée pour une infraction constituant, d'après la loi française, un des crimes ou délits spécifiés ci-dessus, le tribunal correctionnel du domicile de l'individu dont il s'agit déclare à la requête du ministère public, après constatation de la régularité et de la légalité de la condamnation, l'intéressé dûment appelé en chambre du conseil, qu'il y a lieu à l'application de l'incapacité prévue au présent article.
Elle s'applique aux faillis non réhabilités dont la faillite a été prononcée par une juridiction étrangère, quand le jugement déclaratif a été déclaré exécutoire en territoire français.
En ce cas, la demande ne peut être formée que par le ministère public devant le tribunal de grande instance du domicile du failli.
Sera puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 60.000 F quiconque contreviendra, sciemment à l'interdiction d'exercer les fonctions de liquidateur.
Quiconque aura été condamné par application de l'alinéa précédent ne pourra être employé, à quelque titre que ce soit, par la société où il aura exercé les fonctions prohibées. En cas d'infraction à cette interdiction, le délinquant et son employeur, s'il en a eu connaissance, seront punis des peines prévues audit alinéa.
Sera puni d'un emprisonnement de six mois à deux ans et d'une amende de 2.000 F à 60.000 F quiconque contreviendra, sciemment à l'interdiction d'exercer les fonctions de liquidateur.
Quiconque aura été condamné par application de l'alinéa précédent ne pourra être employé, à quelque titre que ce soit, par la société où il aura exercé les fonctions prohibées. En cas d'infraction à cette interdiction, le délinquant et son employeur, s'il en a eu connaissance, seront puni des peines prévues audit alinéa.
Les sociétés constituées antérieurement seront soumises aux dispositions de la présente loi et à celles des règlements pris pour son application à dater du 1er octobre 1968 ou dès la publication des modifications apportées aux statuts afin de les mettre en harmonie avec lesdites dispositions, si cette publication intervient avant le 1er octobre 1968. Par exception, un délai leur est accordé jusqu'au 1er octobre 1970 à l'effet de se transformer ou d'augmenter leur capital, lorsque ces opérations sont rendues nécessaires par les articles 35, 36 et 71. Les sociétés par actions ne faisant pas publiquement appel à l'épargne et dont le capital est inférieur au montant prévu à l'article 71 disposeront d'un délai de cinq ans à dater de l'entrée en vigueur de la présente loi pour porter leur capital au moins à ce montant.
Les sociétés seront tenues de procéder à la mise en harmonie de leurs statuts avant le 1er octobre 1970. La mise en harmonie a pour objet d'abroger, de modifier et de remplacer, le cas échéant, les dispositions statutaires contraires aux dispositions impératives de la loi et des règlements et de leur apporter les compléments que la loi et les règlements rendent obligatoires. Elle peut être accomplie par voie d'amendement aux statuts anciens ou par l'adoption de statuts rédigés à nouveau en toutes leurs dispositions. Elle peut être décidée par l'assemblée des actionnaires ou des associés statuant aux conditions de validité des décisions ordinaires, nonobstant toutes dispositions légales ou statutaires contraires, à la condition de ne modifier, quant au fond, que les clauses incompatibles avec le droit nouveau. Toutefois, la transformation de la société ou l'augmentation de son capital par un moyen autre que l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ne pourra être réalisée que dans les conditions normalement requises pour la modification des statuts.
Si, pour une raison quelconque, l'assemblée des actionnaires ou des associés n'a pu statuer régulièrement, le projet de mise en harmonie des statuts sera soumis à l'homologation du président du tribunal de commerce statuant sur requête des représentants légaux de la société.
Si aucune mise en harmonie n'est nécessaire, il en est pris acte par l'assemblée des actionnaires ou des associés dont la délibération fait l'objet de la même publicité que la décision modifiant les statuts. La présente loi est applicable à la société à compter de l'accomplissement de ces formalités, si elles sont accomplies avant le 1er octobre 1968.
Toutefois, la révocation des gérants de sociétés à responsabilité limitée ne pourra être décidée dans les conditions prévues à l'article 55 qu'à compter du 1er octobre 1968 ; jusqu'à cette date, les dispositions antérieurement en vigueur resteront applicables.
Il en sera de même de la transformation de la société en société anonyme dans les conditions prévues à la dernière phrase du deuxième alinéa de l'article 69.
Les sociétés constituées antérieurement seront tenues de mettre leurs statuts en harmonie avec les dispositions de la présente loi et les décrets visés à l'article 508, dans le délai de dix-huit mois à compter de leur entrée en vigueur. Toutefois, les sociétés anonymes ne faisant pas publiquement appel à l'épargne et dont le capital est inférieur au montant prévu à l'article 71 disposeront d'un délai de cinq ans à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi pour porter leur capital au moins à ce montant.
Cette mise en harmonie pourra être décidée par l'assemblée des actionnaires ou des associés statuant aux conditions de validité des décisions ordinaires, nonobstant les dispositions légales ou statutaires contraires. Toutefois, la transformation de la société ou l'augmentation de son capital par un moyen autre que l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ne pourra être réalisée que dans les conditions normalement requises pour la modification des statuts.
Si à défaut du quorum requis, l'assemblée des actionnaires ou des associés n'a pu statuer régulièrement, le projet de mise en harmonie des statuts sera soumis à l'homologation du président du tribunal de commerce statuant sur requête des représentants légaux de la société.
Sauf en ce qui concerne l'augmentation de capital, les modifications des statuts prévues à l'alinéa 2 ci-dessus n'entreront en vigueur qu'à l'expiration du délai de dix-huit mois visé audit alinéa. Jusqu'à l'expiration de ce délai, les sociétés restent régies par les dispositions législatives et réglementaires antérieures.
Les sociétés constituées antérieurement seront tenues de mettre leurs statuts en harmonie avec les dispositions de la présente loi et des décrets visés à l'article 508, dans le délai de dix-huit mois à compter de leur entrée en vigueur. Toutefois, les sociétés par actions ne faisant pas publiquement appel à l'épargne et dont le capital est inférieur au montant prévu à l'article 71 disposeront d'un délai de cinq ans à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi pour porter leur capital au moins à ce montant.
Cette mise en harmonie pourra être décidée par l'assemblée des actionnaires ou des associés statuant aux conditions de validité des décisions ordinaires, nonobstant les dispositions légales ou statutaires contraires. Toutefois, la transformation de la société ou l'augmentation de son capital par un autre moyen que l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ne pourra être réalisée que dans les conditions normalement requises pour la modification des statuts.
Si, pour une raison quelconque, l'assemblée des actionnaires ou des associés n'a pu statuer régulièrement, le projet de mise en harmonie des statuts sera soumis à homologation du président du tribunal de commerce statuant sur requête des représentants légaux de la société.
La présente loi est applicable à une société dès que la modification des statuts nécessaire à la mise en harmonie a fait l'objet des formalités de publicité requises ou, à défaut, à l'expiration du délai de dix-huit mois prévu à l'alinéa 2 ci-dessus. Jusqu'à cette application, la société demeure régie par les dispositions législatives et réglementaires antérieures. Si aucune mise en harmonie n'est nécessaire, il en est pris acte par l'assemblée des actionnaires ou des associés dont la délibération fait l'objet de la même publicité que la décision modifiant les statuts. La présente loi est alors applicable à la société à compter de l'accomplissement de ces formalités.
Toutefois, la révocation des gérants de sociétés à responsabilité limitée ne pourra être décidée que dans les conditions prévues à la dernière phrase du deuxième alinéa de l'article 69.
A défaut d'avoir augmenté leur capital social au moins au montant minimal prévu, soit par l'article 35, alinéa 1er, soit par l'article 71, alinéa 1er, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions dont le capital serait inférieur à ce montant devront, avant l'expiration du délai qui leur imparti par l'article 499, alinéa 2, prononcer leur dissolution ou se transformer en société d'une autre forme pour laquelle la présente loi n'exige pas un capital minimal supérieur au capital existant.
Les sociétés qui ne se seront pas conformées aux dispositions de l'alinéa précédent seront dissoutes de plein droit à l'expiration du délai imparti.
A défaut d'avoir augmenté leur capital social au moins au montant minimal prévu, soit par l'article 35, alinéa 1er, soit par l'article 71, alinéa 1er, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions dont le capital serait inférieur à ce montant devront, dans le délai visé à l'article 499, alinéa 2, prononcer leur dissolution ou se transformer en société d'une autre forme pour laquelle la présente loi n'exige pas un capital minimal supérieur au capital existant.
Les sociétés qui ne se seront pas conformées aux dispositions de l'alinéa précédent seront dissoutes de plein droit à l'expiration du délai imparti.
Le tribunal impartira un nouveau délai, qui ne saurait excéder six mois, dans lequel les statuts devront être mis en harmonie avec les dispositions de la présente loi.
Si ce nouveau délai n'est pas observé, les présidents administrateurs ou gérants de sociétés seront punis d'une amende de 5.000 F à 120.000 F. En outre, la condamnation emportera de plein droit, pendant un délai de trois ans, interdiction du droit de diriger, administrer, gérer à un titre quelconque une société par actions ou à responsabilité limitée, et d'engager la signature sociale de ses sociétés.
Le tribunal impartira un nouveau délai, qui ne saurait excéder six mois, dans lequel les statuts devront être mis en harmonie avec les dispositions de la présente loi.
Si ce nouveau délai n'est pas observé, les présidents administrateurs ou gérants de sociétés seront punis d'une amende de 120.000 F. En outre, la condamnation emportera de plein droit, pendant un délai de trois ans, interdiction du droit de diriger, administrer, gérer à un titre quelconque une société par actions ou à responsabilité limitée, et d'engager la signature sociale de ses sociétés.
(1) Ce délit ne pouvant plus être commis après le 1er octobre 1970, les majorations des taux d'amende prévus par les lois n° 77 1468 du 30 décembre 1977 et n° 92-1336 du 16 décembre 1992 (art. 329) n'ont pas été appliquées.
Les clauses des statuts de ces sociétés, conformes aux dispositions législatives et réglementaires abrogées par l'article 505 mais contraires aux dispositions de la présente loi et non prévues par le régime particulier desdites sociétés seront mises en harmonie avec la présente loi avant le 1er octobre 1970.
A cet effet, les dispositions des articles 499, alinéas 2 et suivants, 500 et 501 sont applicables.
- les articles 18 à 46 du code de commerce ;
- les titres I, II, IV et V de la loi du 24 juillet 1867 modifiée sur les sociétés, à l'exception des alinéas 2, 3 et 4 de l'article 64 de ladite loi ;
- l'article 3 de la loi du 30 janvier 1907 relative aux formalités de publicité en cas d'appel au public en tant qu'il concerne les émissions de titres faites par des sociétés régies par la présente loi ;
- la loi du 22 novembre 1913, portant modification de l'article 34 du code de commerce et des articles 27 et 31 de la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés par actions ;
- la loi du 7 mars 1925 modifiée tendant à instituer des sociétés à responsabilité limitée ;
- la loi du 13 janvier 1927 modifiée, fixant les conditions d'application aux colonies de la loi du 7 mars 1925 relative aux sociétés à responsabilité limitée ;
- la loi du 1er mai 1930, modifiant la loi du 22 novembre 1913 sur les sociétés ;
- la loi du 13 novembre 1933 modifiée réglementant le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires des sociétés par actions ; - le décret du 8 août 1935 modifié créant au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ;
- le décret du 30 octobre 1935 modifié relatif à la protection des obligataires, en tant qu'il concerne les émissions d'obligations par les sociétés françaises ;
- la loi du 16 novembre 1940 modifiée relative aux sociétés anonymes ;
- la loi du 4 mars 1943 modifiée relative aux sociétés par actions ;
- les articles 1er, 9 et 14 de la loi n° 53-148 du 25 février 1953 relative à diverses dispositions d'ordre financier intéressant l'épargne et le décret n° 53-811 du 3 septembre 1953 relatif à l'émission d'obligations convertibles en actions au gré des porteurs ;
- le décret n° 56-1143 du 13 novembre 1956 modifiant ou complétant la loi du 24 juillet 1867, sur les sociétés, telle qu'elle a été rendue applicable dans les territoires d'outre-mer, au Cameroun et dans la République autonome du Togo ;
- le décret n° 56-1144 du 13 novembre 1956 rendant applicables dans les territoires d'outre-mer, au Cameroun et dans la République autonome du Togo certaines dispositions de la législation métropolitaine relative aux sociétés à responsabilité limitée, modifié par le décret n° 57-217 du 23 février 1957.
- l'ordonnance n° 59-123 du 7 janvier 1959 portant modification de l'article 31 de la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés ;
- les articles 7 et 8 de l'ordonnance n° 59-247 du 4 février 1959 relative au marché financier ;
- l'article 47 de la loi de finances rectificative pour 1964.
- les articles 18 à 46 du code de commerce ;
- les titres Ier, II, IV et V de la loi du 24 juillet 1867 modifiée sur les sociétés, à l'exception des alinéas 2, 3 et 4 de l'article 64 de ladite loi ;
- l'article 3 de la loi du 30 janvier 1907 relative aux formalités de publicité en cas d'appel au public, en tant qu'il concerne les émissions de titres faites par des sociétés régies par la présente loi ;
- la loi du 7 mars 1925 modifiée tendant à instituer des sociétés à responsabilité limitée ;
- la loi du 13 novembre 1933 modifiée réglementant le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires des sociétés par actions ; - le décret du 8 août 1935 modifié créant au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ;
- le décret du 30 octobre 1935 modifié relatif à la protection des obligataires, en tant qu'il concerne les émissions d'obligations par les sociétés françaises ;
- la loi du 16 novembre 1940 modifiée relative aux sociétés anonymes ;
- la loi du 4 mars 1943 modifiée relative aux sociétés par actions ;
- les articles 1er, 9 et 14 de la loi n° 53-148 du 25 février 1953 relative à diverses dispositions d'ordre financier intéressant l'épargne et le décret n° 53-811 du 3 septembre 1953 relatif à l'émission d'obligations convertibles en actions au gré des porteurs ;
- l'ordonnance n° 59-123 du 7 janvier 1959 portant modification de l'article 31 de la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés ;
- les articles 7 et 8 de l'ordonnance n° 59-247 du 4 février 1959 relative au marché financier ;
- l'article 47 de la loi de finances rectificative pour 1964 (n° 64-1278 du 23 décembre 1964).
- La loi du 22 novembre 1913, portant modification de l'article 34 du Code de commerce et des articles 27 et 31 de la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés par actions ;
- la loi du 13 janvier 1927 modifiée, fixant les conditions d'application aux colonies de la loi du 7 mars 1925 relative aux sociétés à responsabilité limitée ;
- la loi du 1er mai 1930, modifiant la loi du 22 novembre 1913 sur les sociétés ;
- le décret n° 56-1143 du 13 novembre 1956 modifiant et complétant la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés, telle qu'elle a été rendue applicable dans les territoires d'outre-mer, au Cameroun et dans la République autonome du Togo ;
- le décret n° 56-1144 du 13 novembre 1956 rendant applicables dans les territoires d'outre-mer, au Cameroun et dans la République autonome du Togo certaines dispositions de la législation métropolitaine relative aux sociétés à responsabilité limitée, modifié par le décret n° 57-217 du 23 février 1957.
- les articles 19, 20 et 21 de la loi du 1er juin 1924 pour l'introduction des lois commerciales françaises ;
- la loi locale du 4 décembre 1899 modifiée, sur les assemblées d'obligataires, maintenue en vigueur par l'article 5 de la loi précitée du 1er juin 1924.
Toutefois, les dispositions des articles 446, 484 et 485 entreront en vigueur dès la publication de la loi au Journal officiel.