Loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles
Chapitre IV : Dispositions diverses.
En cas de décès, les ayants droit de l'associé décédé n'acquièrent pas la qualité d'associé. Toutefois, ils ont la faculté, dans le délai fixé par le décret, de céder les parts sociales de l'associé décédé, dans les conditions prévues aux articles 19 et 22 ; en outre, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les conditions exigées par l'article 3, ils peuvent demander le consentement de la société dans les conditions prévues à l'article 19. Si le consentement est donné, les parts sociales de l'associé décédé peuvent faire l'objet d'une attribution préférentielle au profit de l'ayant droit agréé, à charge de soulte s'il y a lieu. En cas de refus, le délai ci-dessus est prolongé du temps écoulé entre la demande de consentement et le refus de celui-ci. Si aucune cession ni aucun consentement n'est intervenu à l'expiration du délai, la société ou les associés remboursent la valeur des parts sociales aux ayants droit dans les conditions prévues à l'article 21.
L'associé frappé d'une interdiction définitive d'exercer la profession perd, au jour de cette interdiction, la qualité d'associé. Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables, à l'exception de celles concernant les ayants droit de l'intéressé.
Pendant le délai prévu à l'alinéa 2 ci-dessus, l'associé, ses héritiers ou ayants droit, selon les cas, ne peuvent exercer aucun droit dans la société. Toutefois, et à moins qu'ils n'en soient déchus, ils conservent vocation à la répartition des bénéfices, dans les conditions prévues par les statuts.
Si, pour quelque motif que ce soit, il ne subsiste qu'un seul associé, celui-ci peut, dans le délai d'un an, régulariser la situation. A défaut, tout intéressé et notamment l'organisme exerçant à l'égard de la société la juridiction disciplinaire peut demander la dissolution de la société.
Lorsque la société constituée entre associés exerçant des professions différentes ne comprend plus, au moins, un associé exerçant chacune des professions considérées, les associés peuvent, dans le délai d'un an, régulariser la situation ou décider la modification de l'objet social. A défaut, la société est dissoute dans les conditions fixées par décret.
En cas de dissolution de la société, l'associé qui lui a fait apport d'un droit de présentation pourra, sous réserve que ledit droit de présentation ne soit pas exercé en sa faveur, solliciter sa nomination à un office créé à cet effet, dans les conditions prévues par le décret particulier à la profession intéressée, s'il satisfait aux conditions exigées par les lois et règlements. Cette disposition n'est pas applicable aux ayants droit de l'apporteur ni après l'expiration d'un délai fixé par le décret sans que ce délai puisse excéder dix ans à compter de l'investiture de la société dans l'office.
Si, pour quelque motif que ce soit, il ne subsiste qu'un seul associé, celui-ci peut, dans un délai d'un an, régulariser la situation. A défaut, la société est dissoute dans les conditions fixées par le décret prévu ci-dessus.
Il en est de même lorsque la société constituée entre associés exerçant des professions différentes ne comprend plus, au moins, un associé exerçant chacune des professions considérées, à moins que, dans le délai d'un an, les associés n'aient régularisé la situation ou décidé une modification de l'objet social.
En cas de dissolution de la société, l'associé qui lui a fait apport d'un droit de présentation pourra, sous réserve que ledit droit de présentation ne soit pas exercée en sa faveur, solliciter sa nomination à un office créé à cet effet, dans les conditions prévues par le décret particulier à la profession intéressée, s'il satisfait aux conditions exigées par les lois et règlements. Cette disposition n'est pas applicable aux ayants droit de l'apporteur ni après l'expiration d'un délai fixé par le décret sans que ce délai puisse excéder dix ans à compter de l'investiture de la société dans l'office.
Lorsque la société constituée entre associés exerçant des professions différentes ne comprend plus, au moins, un associé exerçant chacune des professions considérées, les associés peuvent, dans le délai d'un an, régulariser la situation ou décider la modification de l'objet social. A défaut, la société est dissoute dans les conditions fixées par décret.
En cas de dissolution d'une société civile professionnelle titulaire d'un office public ou ministériel, sous réserve des dispositions de l'article 3 de l'ordonnance du 10 septembre 1817, les associés peuvent solliciter leur nomination à des offices créés à cet effet, à la même résidence, dans les conditions prévues par le décret particulier à chaque profession. L'associé qui a fait apport d'un droit de présentation à la société ne peut toutefois bénéficier de cette faculté lorsque ce droit est exercé en sa faveur.
Une société d'une autre forme peut être transformée en société civile professionnelle sans que cette transformation entraîne la création d'un être moral nouveau.
Lorsqu'un associé a exprimé son refus d'approuver une des opérations mentionnées à l'alinéa précédent, la société est tenue soit de faire acquérir ses parts par d'autres associés ou des tiers, soit de les acquérir elle-même à l'issue d'un délai de six mois à compter de la date d'expression du refus. Dans le second cas, la société est tenue de réduire son capital du montant de la valeur nominale de ces parts. Dans les deux cas, la valeur des parts est déterminée dans les conditions prévues à l'article 19.
Ni la société, ni les associés ne peuvent se prévaloir de la nullité à l'égard des tiers.
L'emploi illicite de cette appellation ou de toute expression de nature à prêter à confusion avec celle-ci est puni d'un emprisonnement de deux mois à un an et d'une amende de 1.500 à 40.000 F, ou de l'une de ces deux peines seulement.
Le tribunal pourra, en outre, ordonner la publication du jugement, aux frais du condamné, dans trois journaux au maximum et son affichage dans les conditions prévues à l'article 50-1 du code pénal (1).
L'emploi illicite de cette appellation ou de toute expression de nature à prêter à confusion avec celle-ci est puni d'un emprisonnement d'un an et d'une amende de 40.000 F, ou de l'une de ces deux peines seulement.
Le tribunal pourra, en outre, ordonner la publication du jugement, aux frais du condamné, dans trois journaux au maximum et son affichage dans les conditions prévues à l'article 131-35 du code pénal.
L'emploi illicite de cette appellation ou de toute expression de nature à prêter à confusion avec celle-ci est puni d'un emprisonnement d'un an et d'une amende de 6000 euros, ou de l'une de ces deux peines seulement.
Le tribunal pourra, en outre, ordonner la publication du jugement, aux frais du condamné, dans trois journaux au maximum et son affichage dans les conditions prévues à l'article 131-35 du code pénal.
(1) Les articles 1832 et suivants du Code civil ("du contrat de société") ont été remplacés par la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978.
Les dispositions du présent article sont applicables aux baux en cours.
II - Pour l'application de l'article 93-1 et 3 du code général des impôts, la transmission à titre onéreux ou à titre gratuit ou le rachat des parts d'un associé et considéré comme portant sur la quote-part des éléments de l'actif social qui correspond aux droits sociaux faisant l'objet de la transmission ou du rachat.
III - L'imposition de la plus-value constatée lors de l'apport par un associé de la clientèle ou des éléments d'actif affectés à l'exercice de sa profession à une société civile professionnelle est reportée au moment où s'opérera la transmission ou le rachat des droits sociaux de cet associé.
L'application de cette disposition est subordonnée à la condition que l'apport soit réalisé dans le délai de cinq ans à compter de la publication du décret propre à la profession considérée.