Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers
Sous-section 3 : Fusion
La présente sous-section est applicable aux compartiments de ces OPCVM.
Une fusion entre OPCVM de droit français relevant du présent chapitre qui ne remplissent pas les conditions prévues au premier alinéa est soumise à la procédure décrite par la sous-section 1 de la section 1 du chapitre II.
II. - Les fusions peuvent prendre l'une des deux formes suivantes :
1° Soit la fusion-absorption par laquelle un ou plusieurs OPCVM ou compartiments d'OPCVM, dénommés " OPCVM absorbé ", transfèrent, à la suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, l'ensemble de leur patrimoine à un autre OPCVM existant ou à un compartiment de celui-ci, dénommé " OPCVM absorbant ", moyennant l'attribution, à leurs porteurs, de parts ou actions de l'OPCVM absorbant et, éventuellement, d'un paiement en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur liquidative de ces parts ou actions.
Cette opération comporte les conséquences suivantes :
a) L'actif et le passif de l'OPCVM absorbé sont transférés à l'OPCVM absorbant ou, le cas échéant, au dépositaire de l'OPCVM de droit étranger absorbant ;
b) Les porteurs de l'OPCVM absorbé deviennent porteurs de l'OPCVM absorbant et, le cas échéant, ont droit à un paiement en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur liquidative de leurs parts ou actions dans l'OPCVM absorbé ;
c) L'OPCVM absorbé cesse d'exister à la date de prise d'effet de la fusion.
2° Soit la fusion par la constitution d'un nouvel OPCVM par laquelle au moins deux OPCVM ou compartiments d'OPCVM, dénommés " OPCVM absorbés ", transfèrent, à la suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, l'ensemble de leur patrimoine à un OPCVM qu'ils constituent, ou à un compartiment de celui-ci, dénommé " OPCVM absorbant ", moyennant l'attribution, à leurs porteurs, de parts ou actions de l'OPCVM absorbant et, éventuellement, d'un paiement en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur liquidative de ces parts ou actions.
Cette opération comporte les conséquences suivantes :
a) L'actif et le passif des OPCVM absorbés sont transférés à l'OPCVM absorbant nouvellement constitué ou, le cas échéant, au dépositaire de l'OPCVM de droit étranger absorbant ;
b) Les porteurs des OPCVM absorbés deviennent porteurs de l'OPCVM absorbant nouvellement constitué et, le cas échéant, ont droit à un paiement en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur liquidative de leurs parts ou actions dans les OPCVM absorbés ;
c) Les OPCVM absorbés cessent d'exister à la date de prise d'effet de la fusion.
La présente sous-section est applicable aux compartiments de ces OPCVM.
Une fusion entre OPCVM de droit français relevant du présent chapitre qui ne remplissent pas les conditions prévues au premier alinéa est soumise à la procédure décrite par le paragraphe 1 de la sous-section 7 de la section 1 du chapitre II du titre II du présent livre.
II. - Les fusions peuvent prendre l'une des deux formes suivantes :
1° Soit la fusion-absorption par laquelle un ou plusieurs OPCVM ou compartiments d'OPCVM, dénommés "OPCVM absorbé", transfèrent, à la suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, l'ensemble de leur patrimoine à un autre OPCVM existant ou à un compartiment de celui-ci, dénommé "OPCVM absorbant", moyennant l'attribution, à leurs porteurs, de parts ou actions de l'OPCVM absorbant et, éventuellement, d'un paiement en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur liquidative de ces parts ou actions.
Cette opération comporte les conséquences suivantes :
a) L'actif et le passif de l'OPCVM absorbé sont transférés à l'OPCVM absorbant ou, le cas échéant, au dépositaire de l'OPCVM de droit étranger absorbant ;
b) Les porteurs de l'OPCVM absorbé deviennent porteurs de l'OPCVM absorbant et, le cas échéant, ont droit à un paiement en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur liquidative de leurs parts ou actions dans l'OPCVM absorbé ;
c) L'OPCVM absorbé cesse d'exister à la date de prise d'effet de la fusion.
2° Soit la fusion par la constitution d'un nouvel OPCVM par laquelle au moins deux OPCVM ou compartiments d'OPCVM, dénommés "OPCVM absorbés", transfèrent, à la suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, l'ensemble de leur patrimoine à un OPCVM qu'ils constituent, ou à un compartiment de celui-ci, dénommé "OPCVM absorbant", moyennant l'attribution, à leurs porteurs, de parts ou actions de l'OPCVM absorbant et, éventuellement, d'un paiement en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur liquidative de ces parts ou actions.
Cette opération comporte les conséquences suivantes :
a) L'actif et le passif des OPCVM absorbés sont transférés à l'OPCVM absorbant nouvellement constitué ou, le cas échéant, au dépositaire de l'OPCVM de droit étranger absorbant ;
b) Les porteurs des OPCVM absorbés deviennent porteurs de l'OPCVM absorbant nouvellement constitué et, le cas échéant, ont droit à un paiement en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur liquidative de leurs parts ou actions dans les OPCVM absorbés ;
c) Les OPCVM absorbés cessent d'exister à la date de prise d'effet de la fusion.
L'OPCVM absorbé et l'OPCVM absorbant rédigent un " projet commun de fusion ", dont les éléments sont fixés par une instruction de l'AMF, auquel ils peuvent ajouter des éléments supplémentaires.
L'OPCVM absorbé et l'OPCVM absorbant rédigent un "projet commun de fusion", dont les éléments sont fixés par une instruction de l'AMF, auquel ils peuvent ajouter des éléments supplémentaires.
a) L'identification de la forme de la fusion et des OPCVM concernés ;
b) La date prévue de prise d'effet de la fusion ;
c) Les règles applicables au transfert d'actifs et à l'échange de parts ou actions.
Ce ou ces rapports valident les éléments suivants :
a) Les critères adoptés pour l'évaluation de l'actif et, le cas échéant, du passif à la date de calcul du ratio d'échange mentionnée à l'article 411-60 ;
b) Le cas échéant, le paiement en espèces par part ou action ;
c) La méthode de calcul du ratio d'échange, et le ratio réel d'échange déterminé à la date de calcul de ce ratio mentionnée à l'article 411-60.
Un exemplaire des rapports des commissaires aux comptes est mis, sur demande et gratuitement, à la disposition des porteurs des OPCVM concernés.
Il est également mis à la disposition de l'AMF et, le cas échéant, des autorités compétentes dont dépend l'OPCVM de droit étranger.
1° Le projet commun de la fusion proposée, dûment approuvé par l'OPCVM absorbé et l'OPCVM absorbant ;
2° La version à jour du prospectus et du document d'information clé pour l'investisseur de l'OPCVM absorbant s'il est établi dans un autre Etat membre de l'Union européenne ;
3° La déclaration de conformité des dépositaires de l'OPCVM absorbé et de l'OPCVM absorbant mentionnée à l'article 411-47 ;
4° Les informations relatives à la fusion proposée que l'OPCVM absorbant et l'OPCVM absorbé envisagent de fournir à leurs porteurs respectifs.
Ces informations sont fournies en français et, lorsque l'OPCVM absorbant est établi dans un autre Etat membre de l'Union européenne, dans l'une des langues officielles de cet Etat membre ou dans une langue acceptée par les autorités compétentes de cet Etat membre.
1° Le projet commun de la fusion proposée, dûment approuvé par l'OPCVM absorbé et l'OPCVM absorbant ;
2° La version à jour du prospectus et du document d'information clé pour l'investisseur de l'OPCVM absorbant s'il est établi dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;
3° La déclaration de conformité des dépositaires de l'OPCVM absorbé et de l'OPCVM absorbant mentionnée à l'article 411-47 ;
4° Les informations relatives à la fusion proposée que l'OPCVM absorbant et l'OPCVM absorbé envisagent de fournir à leurs porteurs respectifs.
Ces informations sont fournies en français et, lorsque l'OPCVM absorbant est établi dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, dans l'une des langues officielles de cet Etat ou dans une langue acceptée par les autorités compétentes de cet Etat.
Si l'AMF le juge nécessaire, elle peut exiger par écrit une clarification des informations destinées aux porteurs de l'OPCVM absorbé.
Si les autorités compétentes de l'Etat membre d'origine de l'OPCVM absorbant le jugent nécessaire, elles peuvent exiger par écrit, dans un délai maximal de quinze jours ouvrables à compter de la date de réception des copies des informations complètes mentionnées à l'article 411-49, que l'OPCVM absorbant modifie les informations à fournir à ses porteurs.
Dans ce cas, les autorités compétentes de l'Etat membre d'origine de l'OPCVM absorbant informent l'AMF de leur insatisfaction concernant ces informations.
Elles informent l'AMF, dans les vingt jours ouvrables à compter de la date à laquelle elles en ont reçu notification, si elles considèrent comme satisfaisantes les informations modifiées destinées aux porteurs de l'OPCVM absorbant.
Si l'AMF le juge nécessaire, elle peut exiger par écrit une clarification des informations destinées aux porteurs de l'OPCVM absorbé.
Si les autorités compétentes de l'Etat d'origine de l'OPCVM absorbant le jugent nécessaire, elles peuvent exiger par écrit, dans un délai maximal de quinze jours ouvrables à compter de la date de réception des copies des informations complètes mentionnées à l'article 411-49, que l'OPCVM absorbant modifie les informations à fournir à ses porteurs.
Dans ce cas, les autorités compétentes de l'Etat d'origine de l'OPCVM absorbant informent l'AMF de leur insatisfaction concernant ces informations.
Elles informent l'AMF, dans les vingt jours ouvrables à compter de la date à laquelle elles en ont reçu notification, si elles considèrent comme satisfaisantes les informations modifiées destinées aux porteurs de l'OPCVM absorbant.
1° La fusion proposée est conforme aux exigences des dispositions de la présente sous-section ;
2° L'OPCVM absorbant a fait l'objet d'une notification, en application du second alinéa du II de l'article L. 214-1 du code monétaire et financier, pour la commercialisation en France de ses parts ou actions ainsi que dans tous les Etats membres de l'Union européenne où l'OPCVM absorbé est commercialisé ;
3° L'AMF et, lorsque l'OPCVM absorbant est établi dans un autre Etat membre de l'Union européenne, les autorités compétentes de l'Etat membre d'origine de cet OPCVM considèrent comme satisfaisantes les informations qu'il est proposé de fournir aux porteurs, ou n'ont adressé aucune indication marquant une insatisfaction de leur part en application du quatrième alinéa de l'article 411-50.
1° La fusion proposée est conforme aux exigences des dispositions de la présente sous-section ;
2° L'OPCVM absorbant a fait l'objet d'une notification, en application de l'article L. 214-2-2 du code monétaire et financier, pour la commercialisation en France de ses parts ou actions ainsi que dans tous les Etats membres de l'Union européenne et dans tous les Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen où l'OPCVM absorbé est commercialisé ;
3° L'AMF et, lorsque l'OPCVM absorbant est établi dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, les autorités compétentes de l'Etat d'origine de cet OPCVM considèrent comme satisfaisantes les informations qu'il est proposé de fournir aux porteurs, ou n'ont adressé aucune indication marquant une insatisfaction de leur part en application du quatrième alinéa de l'article 411-50.
L'AMF informe l'OPCVM absorbé de sa décision d'autoriser ou non la fusion dans les vingt jours ouvrables qui suivent la date à laquelle elle a reçu les informations complètes mentionnées à l'article 411-49.
Lorsque l'OPCVM absorbant est établi dans un autre Etat membre de l'Union européenne, l'AMF communique sa décision aux autorités compétentes de l'Etat membre d'origine de cet OPCVM.
L'AMF informe l'OPCVM absorbé de sa décision d'autoriser ou non la fusion dans les vingt jours ouvrables qui suivent la date à laquelle elle a reçu les informations complètes mentionnées à l'article 411-49.
Lorsque l'OPCVM absorbant est établi dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou dans un autre état partie à l'accord sur l'Espace économique européen, l'AMF communique sa décision aux autorités compétentes de l'Etat d'origine de cet OPCVM.
Ce document a pour objet de permettre aux porteurs de juger en pleine connaissance de cause de l'incidence de cette fusion sur leur investissement et d'exercer les droits que leur confère l'article 411-56.
Les informations contenues dans ce document sont rédigées de manière concise et dans un langage non technique permettant aux porteurs de déterminer en connaissance de cause quelle sera l'incidence de la fusion envisagée sur leur investissement.
Lorsque la fusion envisagée est transfrontalière, l'OPCVM absorbé et l'OPCVM absorbant expliquent respectivement en termes simples toute modalité ou procédure concernant l'autre OPCVM qui diffère de celles couramment utilisées dans son pays.
Les informations fournies aux porteurs de l'OPCVM absorbé doivent répondre aux besoins d'investisseurs qui n'ont aucune connaissance préalable des caractéristiques de l'OPCVM absorbant ni de son mode de fonctionnement. Elles doivent attirer leur attention sur les informations clés pour l'investisseur de l'OPCVM absorbant et insister sur l'utilité de les lire.
Les informations à fournir aux porteurs de l'OPCVM absorbant doivent porter pour l'essentiel sur les modalités de la fusion et sur son incidence potentielle sur l'OPCVM absorbant.
Ce document est transmis au moins trente jours avant la date ultime de demande de rachat ou de remboursement ou de conversion sans frais supplémentaires, conformément à l'article 411-56.
Ce document a pour objet de permettre aux porteurs de juger en pleine connaissance de cause de l'incidence de cette fusion sur leur investissement et d'exercer les droits que leur confère l'article 411-56.
Les informations contenues dans ce document sont rédigées de manière concise et dans un langage non technique permettant aux porteurs de déterminer en connaissance de cause quelle sera l'incidence de la fusion envisagée sur leur investissement.
Lorsque la fusion envisagée est transfrontalière, l'OPCVM absorbé et l'OPCVM absorbant expliquent respectivement en termes simples toute modalité ou procédure concernant l'autre OPCVM qui diffère de celles couramment utilisées dans son pays.
Les informations fournies aux porteurs de l'OPCVM absorbé doivent répondre aux besoins d'investisseurs qui n'ont aucune connaissance préalable des caractéristiques de l'OPCVM absorbant ni de son mode de fonctionnement. Elles doivent attirer leur attention sur les informations clés pour l'investisseur de l'OPCVM absorbant et insister sur l'utilité de les lire.
Les informations à fournir aux porteurs de l'OPCVM absorbant doivent porter pour l'essentiel sur les modalités de la fusion et sur son incidence potentielle sur l'OPCVM absorbant.
Ce document est transmis au moins trente jours avant la date ultime de demande de rachat ou de remboursement ou de conversion sans frais supplémentaires, conformément à l'article 411-56.
Lorsque l'AMF a autorisé la fusion, le ou les OPCVM de droit français participant à l'opération de fusion rendent publique la date de prise d'effet de la fusion au moins trente jours avant sa prise d'effet effective selon les modalités prévues à l'article R. 214-4 du code monétaire et financierpour les SICAV et sur un support durable au sens de l'article 314-26 accessible au public pour les FCP.
Ce document a pour objet de permettre aux porteurs de juger en pleine connaissance de cause de l'incidence de cette fusion sur leur investissement et d'exercer les droits que leur confère l'article 411-56.
Les informations contenues dans ce document sont rédigées de manière concise et dans un langage non technique permettant aux porteurs de déterminer en connaissance de cause quelle sera l'incidence de la fusion envisagée sur leur investissement.
Lorsque la fusion envisagée est transfrontalière, l'OPCVM absorbé et l'OPCVM absorbant expliquent respectivement en termes simples toute modalité ou procédure concernant l'autre OPCVM qui diffère de celles couramment utilisées dans son pays.
Les informations fournies aux porteurs de l'OPCVM absorbé doivent répondre aux besoins d'investisseurs qui n'ont aucune connaissance préalable des caractéristiques de l'OPCVM absorbant ni de son mode de fonctionnement. Elles doivent attirer leur attention sur les informations clés pour l'investisseur de l'OPCVM absorbant et insister sur l'utilité de les lire.
Les informations à fournir aux porteurs de l'OPCVM absorbant doivent porter pour l'essentiel sur les modalités de la fusion et sur son incidence potentielle sur l'OPCVM absorbant.
Ce document est transmis au moins trente jours avant la date ultime de demande de rachat ou de remboursement ou de conversion sans frais supplémentaires, conformément à l'article 411-56.
Lorsque l'AMF a autorisé la fusion, le ou les OPCVM de droit français participant à l'opération de fusion rendent publique la date de prise d'effet de la fusion au moins trente jours avant sa prise d'effet effective selon les modalités prévues à l'article R. 214-4 du code monétaire et financierpour les SICAV et sur un support durable au sens de l'article 314-5 accessible au public pour les FCP.
Les OPCVM garantissant une performance, un revenu ou le capital et bénéficiant eux-mêmes d'une garantie, ou faisant bénéficier leurs porteurs d'une garantie, les OPCVM dédiés conformément au 1° de l'article 411-12 et les OPCVM dont l'actif est inférieur à 150 millions d'euros sont tenus d'établir et de publier leur valeur liquidative au moins toutes les deux semaines.
Les autres OPCVM établissent et publient leur valeur liquidative chaque jour de négociation, à l'exception des jours fériés si le prospectus complet le prévoit.
Le prospectus, mentionné à l'article 411-45, précise la périodicité d'établissement et de publication de la valeur liquidative ainsi que le calendrier de référence choisi.
Dès lors qu'une valeur liquidative est publiée, les souscriptions et les rachats de parts ou actions d'OPCVM doivent pouvoir être effectués sur la base de cette valeur, dans les conditions fixées par le prospectus complet.
Lorsqu'un OPCVM établit et publie sa valeur liquidative chaque jour de négociation, il ne peut modifier la périodicité d'établissement et de publication de sa valeur liquidative.
Le présent article est applicable à chaque compartiment.
Les OPCVM doivent publier, de façon appropriée, la valeur liquidative des parts ou actions qu'ils émettent au moins deux fois par mois. La périodicité de la publication de la valeur liquidative des parts ou des actions émises peut toutefois être mensuelle, à condition que cela ne porte pas préjudice aux intérêts des porteurs ou actionnaires et sous réserve de l'agrément préalable de l'AMF.
Le prospectus, mentionné à l'article 411-45, précise la périodicité d'établissement et de publication de la valeur liquidative ainsi que le calendrier de référence choisi.
Dès lors qu'une valeur liquidative est publiée, les souscriptions et les rachats de parts ou actions d'OPCVM doivent pouvoir être effectués sur la base de cette valeur, dans les conditions fixées par le prospectus complet.
Le présent article est applicable à chaque compartiment.
Les OPCVM doivent publier, de façon appropriée, la valeur liquidative des parts ou actions qu'ils émettent au moins deux fois par mois. La périodicité de la publication de la valeur liquidative des parts ou des actions émises peut toutefois être mensuelle, à condition que cela ne porte pas préjudice aux intérêts des porteurs ou actionnaires et sous réserve de l'agrément préalable de l'AMF.
Le prospectus, mentionné à l'article 411-45-1, précise la périodicité d'établissement et de publication de la valeur liquidative ainsi que le calendrier de référence choisi.
Dès lors qu'une valeur liquidative est publiée, les souscriptions et les rachats de parts ou actions d'OPCVM doivent pouvoir être effectués sur la base de cette valeur, dans les conditions fixées par le prospectus complet.
Le présent article est applicable à chaque compartiment.
Le présent article est applicable à chaque compartiment.
Lorsque ces informations sont fournies sur un support durable autre que le papier, les conditions suivantes doivent être remplies :
1° Le mode de transmission est adapté au contexte dans lequel sont ou seront conduites les relations entre le porteur et l'OPCVM absorbé ou l'OPCVM absorbant ;
2° Le porteur à qui l'information doit être fournie, après s'être vu proposer le choix entre la fourniture de l'information sur papier ou sur cet autre support durable, opte formellement pour cet autre support.
La fourniture d'informations par voie électronique est considérée comme adaptée au contexte dans lequel sont ou seront conduites les affaires entre l'OPCVM absorbé ou l'OPCVM absorbant et le porteur, s'il est démontré que ce dernier a un accès régulier à l'internet.
La fourniture par le porteur d'une adresse électronique aux fins de la conduite de ces affaires est réputée satisfaire cette obligation.
Lorsque ces informations sont fournies sur un support durable autre que le papier, les conditions suivantes doivent être remplies :
1° Le mode de transmission est adapté au contexte dans lequel sont ou seront conduites les relations entre le porteur et l'OPCVM absorbé ou l'OPCVM absorbant ;
2° Le porteur à qui l'information doit être fournie, après s'être vu proposer le choix entre la fourniture de l'information sur papier ou sur cet autre support durable, opte formellement pour cet autre support.
La fourniture d'informations par voie électronique est considérée comme adaptée au contexte dans lequel sont ou seront conduites les affaires entre l'OPCVM absorbé ou l'OPCVM absorbant et le porteur, s'il est démontré que ce dernier a un accès régulier à l'internet.
La fourniture par le porteur d'une adresse électronique aux fins de la conduite de ces affaires est réputée satisfaire cette obligation.
Lorsque l'OPCVM comporte des compartiments, les documents d'information périodique sont également établis pour chaque compartiment.
Le document d'information est publié au plus tard dans les huit semaines suivant la fin de chaque période définie par la note détaillée.
Lorsque l'OPCVM comporte des compartiments, les documents d'information périodique sont également établis pour chaque compartiment.
Le document d'information est publié au plus tard dans les huit semaines suivant la fin de chaque période définie par la note détaillée.
Lorsque l'OPCVM comporte des compartiments, les documents d'information périodique sont également établis pour chaque compartiment.
A l'exception des OPCVM dédiés mentionnés au 1° de l'article 411-12, les OPCVM à vocation générale dont l'actif est supérieur à 80 millions d'euros sont tenus de faire attester trimestriellement la composition de l'actif par le contrôleur légal des comptes de l'OPCVM.
Ce droit devient effectif à compter de la date à laquelle les porteurs de l'OPCVM absorbé et de l'OPCVM absorbant ont été informés de la fusion proposée en application de l'article 411-53 et expire cinq jours ouvrables avant la date de calcul du ratio d'échange mentionnée à l'article 411-60.
L'OPCVM absorbé et l'OPCVM absorbant notifient la prise d'effet de la fusion à l'AMF et, le cas échéant, à l'autorité étrangère compétente dont ils dépendent.
L'OPCVM absorbé et l'OPCVM absorbant notifient la prise d'effet de la fusion à l'AMF et, le cas échéant, à l'autorité étrangère compétente dont ils dépendent.
1° La fusion prend effet au moins trente jours après la date de la publication de son projet ;
2° Le calcul du ratio d'échange des parts ou actions de l'OPCVM absorbé avec celles de l'OPCVM absorbant est effectué à la date à laquelle la fusion prend effet ;
3° La valeur liquidative retenue pour les paiements en espèces est celle appliquée à la fusion.