Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales
b) Obligations convertibles en actions.
L'autorisation comporte, au profit des obligataires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion des obligations.
La conversion ne peut avoir lieu qu'au gré des porteurs et seulement dans les conditions et sur les bases de conversion fixées par le contrat d'émission de ces obligations. Ce contrat indique soit que la conversion aura lieu pendant une ou des périodes d'option déterminées, soit qu'elle aura lieu à tout moment.
Le prix d'émission des obligations convertibles ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions que les obligataires recevront en cas d'option pour la conversion.
A dater du vote de l'assemblée et tant qu'il existe des obligations convertibles en actions, il est interdit à la société d'amortir son capital et de modifier la répartition des bénéfices. Toutefois, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote à la condition de réserver les droits des obligataires dans les conditions prévues à l'article 196.
En cas de réduction du capital motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des obligataires optant pour la conversion de leurs titres seront réduits en conséquence, comme si lesdits obligataires avaient été actionnaires dès la date d'émission des obligations.
L'autorisation comporte, au profit des obligataires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion des obligations.
La conversion ne peut avoir lieu qu'au gré des porteurs et seulement dans les conditions et sur les bases de conversion fixées par le contrat d'émission de ces obligations. Ce contrat indique soit que la conversion aura lieu pendant une ou des périodes d'option déterminées, soit qu'elle aura lieu à tout moment.
Le prix d'émission des obligations convertibles ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions que les obligataires recevront en cas d'option pour la conversion.
A dater du vote de l'assemblée et tant qu'il existe des obligations convertibles en actions, il est interdit à la société d'amortir son capital ou de le réduire par voie de remboursement et de modifier la répartition des bénéfices. Toutefois, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote à la condition de réserver les droits des obligataires dans les conditions prévues à l'article 196.
En cas de réduction du capital motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des obligataires optant pour la conversion de leurs titres seront réduits en conséquence, comme si lesdits obligataires avaient été actionnaires dès la date d'émission des obligations.
L'autorisation comporte, au profit des obligataires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion des obligations.
La conversion ne peut avoir lieu qu'au gré des porteurs et seulement dans les conditions et sur les bases de conversion fixées par le contrat d'émission de ces obligations. Ce contrat indique soit que la conversion aura lieu pendant une ou des périodes d'option déterminées, soit qu'elle aura lieu à tout moment.
Le prix d'émission des obligations convertibles ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions que les obligataires recevront en cas d'option pour la conversion.
A dater du vote de l'assemblée et tant qu'il existe des obligations convertibles en actions, il est interdit à la société d'amortir son capital ou de le réduire par voie de remboursement et de modifier la répartition des bénéfices. Toutefois, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote à la condition de réserver les droits des obligataires dans les conditions prévues à l'article 196.
En cas de réduction du capital motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des obligataires optant pour la conversion de leurs titres seront réduits en conséquence, comme si lesdits obligataires avaient été actionnaires dès la date d'émission des obligations.
L'autorisation comporte, au profit des obligataires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion des obligations.
La conversion ne peut avoir lieu qu'au gré des porteurs et seulement dans les conditions, le ou les délais d'option et sur les bases de conversion fixés par le contrat d'émission de ces obligations.
Le prix d'émission des obligations convertibles ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions que les obligataires recevront en cas d'option pour la conversion.
A dater du vote de l'assemblée, il est interdit à la société, jusqu'à expiration du ou des délais d'option, d'émettre de nouvelles obligations convertibles en actions, d'amortir son capital ou de le réduire par voie de remboursement, de distribuer des réserves en espèces ou en titres et de modifier la répartition des bénéfices.
En cas de réduction du capital motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des obligataires optant pour la conversion de leurs titres seront réduits en conséquence, comme si lesdits obligataires avaient été actionnaires dès la date d'émission des obligations.
L'autorisation comporte, au profit des obligataires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion des obligations.
La conversion ne peut avoir lieu qu'au gré des porteurs et seulement dans les conditions et sur les bases de conversion fixées par le contrat d'émission de ces obligations. Ce contrat indique soit que la conversion aura lieu pendant une ou des périodes d'option déterminées, soit qu'elle aura lieu à tout moment.
Le prix d'émission des obligations convertibles ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions que les obligataires recevront en cas d'option pour la conversion.
A dater du vote de l'assemblée et tant qu'il existe des obligations convertibles en actions, il est interdit à la société d'amortir son capital ou de le réduire par voie de remboursement et de modifier la répartition des bénéfices.
En cas de réduction du capital motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des obligataires optant pour la conversion de leurs titres seront réduits en conséquence, comme si lesdits obligataires avaient été actionnaires dès la date d'émission des obligations.
A cet effet, la société prend toutes mesures, fixées par décret, en vue de permettre aux obligataires ayant opté pour la conversion de souscrire ou d'obtenir des actions nouvelles dans les mêmes proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été actionnaires lors desdites émissions ou incorporations.
En cas d'émission d'actions à souscrire contre numéraire, si l'assemblée générale des actionnaires a supprimé le droit préférentiel de souscription, cette décision doit être approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des obligataires intéressés.
A cet effet, la société doit, dans des conditions fixées par décret, permettre aux obligataires optant pour la conversion, selon le cas, de souscrire à titre irréductible des actions ou d'obtenir des actions nouvelles à titre gratuit, ou de recevoir des espèces ou des titres semblables aux titres distribués dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été actionnaires, lors desdites émissions, incorporations ou distributions.
Dans le cas d'émission d'obligations avec bons de souscription, de nouvelles obligations convertibles ou échangeables, la société en informe les obligataires par un avis publié dans des conditions fixées par décret, pour leur permettre d'opter pour la conversion dans le délai fixé par ledit avis. Si la période d'option n'est pas encore ouverte, la base de conversion à retenir est la première base figurant dans le contrat d'émission. Les dispositions du présent alinéa sont applicables à toute autre opération comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires sauf à celles résultant de l'application des dispositions du premier alinéa de l'article 208-1.
Toutefois, à la condition que les actions de la société soient admises à la cote officielle d'une bourse des valeurs ou à la cote du second marché, le contrat d'émission peut prévoir au lieu des mesures mentionnées aux alinéas précédents, un ajustement des conditions de souscription fixées à l'origine pour tenir compte des émissions, incorporations ou distributions, dans des conditions et selon des modalités de calcul qui seront fixées par décret et sous le contrôle de la Commission des opérations de bourse.
En cas d'émission d'actions à souscrire contre numéraire ou de nouvelles obligations convertibles ou échangeables si l'assemblée générale des actionnaires a supprimé le droit préférentiel de souscription, cette décision doit être approuvée par l'assemblée générale ordinaire des obligataires intéressés.
A cet effet, la société doit, dans des conditions fixées par décret, permettre aux obligataires optant pour la conversion, selon le cas, de souscrire à titre irréductible des actions ou d'obtenir des actions nouvelles à titre gratuit, ou de recevoir des espèces ou des titres semblables aux titres distribués dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été actionnaires, lors desdites émissions, incorporations ou distributions.
Dans le cas d'émission d'obligations avec bons de souscription, de nouvelles obligations convertibles ou échangeables, la société en informe les obligataires par un avis publié dans des conditions fixées par décret, pour leur permettre d'opter pour la conversion dans le délai fixé par ledit avis. Si la période d'option n'est pas encore ouverte, la base de conversion à retenir est la première base figurant dans le contrat d'émission. Les dispositions du présent alinéa sont applicables à toute autre opération comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires sauf à celles résultant de l'application des dispositions du premier alinéa de l'article 208-1. Toutefois, à la condition que les actions de la société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, le contrat d'émission peut prévoir au lieu des mesures mentionnées aux alinéas précédents, un ajustement des conditions de souscription fixées à l'origine pour tenir compte des émissions, incorporations ou distributions, dans des conditions et selon des modalités de calcul qui seront fixées par décret et sous le contrôle de la commission des opérations de bourse.
En cas d'émission d'actions à souscrire contre numéraire ou de nouvelles obligations convertibles ou échangeables si l'assemblée générale des actionnaires a supprimé le droit préférentiel de souscription, cette décision doit être approuvée par l'assemblée générale ordinaire des obligataires intéressés.
A cet effet, la société doit, dans des conditions fixées par décret, permettre aux obligataires optant pour la conversion, selon le cas, de souscrire à titre irréductible des actions ou d'obtenir des actions nouvelles à titre gratuit, ou de recevoir des espèces ou des titres semblables aux titres distribués dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été actionnaires, lors desdites émissions, incorporations ou distributions.
Dans le cas d'émission d'obligations avec bons de souscription, de nouvelles obligations convertibles ou échangeables, la société en informe les obligataires par un avis publié dans des conditions fixées par décret, pour leur permettre d'opter pour la conversion dans le délai fixé par ledit avis. Si la période d'option n'est pas encore ouverte, la base de conversion à retenir est la première base figurant dans le contrat d'émission. Les dispositions du présent alinéa sont applicables à toute autre opération comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires.
Toutefois, à la condition que les actions de la société soient admises à la cote officielle d'une bourse des valeurs ou à la cote du second marché, le contrat d'émission peut prévoir au lieu des mesures mentionnées aux alinéas précédents, un ajustement des conditions de souscription fixées à l'origine pour tenir compte des émissions, incorporations ou distributions, dans des conditions et selon des modalités de calcul qui seront fixées par décret et sous le contrôle de la Commission des opérations de bourse.
En cas d'émission d'actions à souscrire contre numéraire ou de nouvelles obligations convertibles ou échangeables si l'assemblée générale des actionnaires a supprimé le droit préférentiel de souscription, cette décision doit être approuvée par l'assemblée générale ordinaire des obligataires intéressés.
Les actions remises aux obligataires ont droit aux dividendes versés au titre de l'exercice au cours duquel la conversion a été demandée.
Lorsque, en raison de l'une ou de plusieurs des opérations visées aux articles 196 et 197, l'obligataire qui demande la conversion de ses titres a droit à un nombre de titres comportant une fraction formant rompu, cette fraction fait l'objet d'un versement en espèces dans les conditions fixées par décret.
L'augmentation du capital rendue nécessaire par la conversion ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 189, 191, alinéa 2, et 192. Elle est définitivement réalisée du seul fait de la demande de conversion accompagnée du bulletin de souscription et, le cas échéant, des versements auxquels donne lieu la souscription d'actions de numéraire dans le cas visé à l'article 196.
Dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions émises par conversion d'obligations au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Il peut également, à toute époque, procéder à cette constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
Si la société procède à une opération, autre que celles prévues à l'article 196, comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, elle en informe les obligataires par un avis publié dans les conditions fixées par décret pour leur permettre, s'ils désirent participer à l'opération, de procéder à la conversion de leurs titres dans le délai fixé par ledit avis.
Les actions remises aux obligataires ont droit aux dividendes versés au titre de l'exercice au cours duquel la conversion a été demandée.
Lorsque, en raison de l'une ou de plusieurs des opérations visées aux articles 196 et 197, l'obligataire qui demande la conversion de ses titres a droit à un nombre de titres comportant une fraction formant rompu, cette fraction fait l'objet d'un versement en espèces dans les conditions fixées par décret.
L'augmentation du capital rendue nécessaire par la conversion ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 189, 191, deuxième alinéa, et 192. Elle est définitivement réalisée du seul fait de la demande de conversion accompagnée, sauf application de l'article 190, deuxième alinéa, du bulletin de souscription et, le cas échéant, des versements auxquels donne lieu la souscription d'actions de numéraire dans le cas visé à l'article 196.
Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions émises par conversion d'obligations au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Le président peut, sur délégation du conseil d'administration ou du directoire, procéder à ces opérations dans le mois qui suit la clôture de l'exercice. Le conseil d'administration ou le directoire, ou le président en cas de délégation, peuvent également, à toute époque, procéder à cette constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les modifications correspondantes.
Les actions remises aux obligataires ont droit aux dividendes versés au titre de l'exercice au cours duquel la conversion a été demandée.
Lorsque, en raison de l'une ou de plusieurs des opérations visées aux articles 196 et 197, l'obligataire qui demande la conversion de ses titres a droit à un nombre de titres comportant une fraction formant rompu, cette fraction fait l'objet d'un versement en espèces dans les conditions fixées par décret.
L'augmentation du capital rendue nécessaire par la conversion ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 189, 191, deuxième alinéa, et 192. Elle est définitivement réalisée du seul fait de la demande de conversion accompagnée, sauf application de l'article 190, deuxième alinéa, du bulletin de souscription et, le cas échéant, des versements auxquels donne lieu la souscription d'actions de numéraire dans le cas visé à l'article 196.
Dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions émises par conversion d'obligations au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Il peut également, à toute époque, procéder à cette constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
Les obligations convertibles en actions peuvent, dans ce cas, être converties en actions de la société absorbante ou nouvelle, pendant le ou les délais d'option prévus par le contrat d'émission. Les bases de conversion sont déterminées en corrigeant le rapport d'échange fixé par ledit contrat, par le rapport d'échange des actions de la société émettrice contre des actions de la société absorbante ou nouvelle, compte tenu, le cas échéant, des dispositions de l'article 196.
Sur le rapport des commissaires aux apports, visés à l'article 193, du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, ainsi que sur celui des commissaires aux comptes visé à l'article 195, l'assemblée générale de la société absorbante ou nouvelle statue sur l'approbation de la fusion et sur la renonciation au droit préférentiel de souscription prévue à l'article 195, alinéa 2.
La société absorbante ou nouvelle est substituée à la société émettrice pour l'application des dispositions des articles 195, alinéas 3 et 5, et 196.
Les obligations convertibles en actions peuvent être converties en actions de la société absorbante ou nouvelle, soit pendant le ou les délais d'option prévus par le contrat d'émission, soit à tout moment, selon le cas. Les bases de conversion sont déterminées en corrigeant le rapport d'échange fixé par ledit contrat, par le rapport d'échange des actions de la société émettrice contre les actions de la société absorbante ou nouvelle, compte tenu, le cas échéant, des dispositions de l'article 196.
Sur le rapport des commissaires aux apports, prévu à l'article 193 ainsi que sur celui du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur celui des commissaires aux comptes, prévu à l'article 195, l'assemblée générale de la société absorbante ou nouvelle statue sur l'approbation de la fusion et sur la renonciation au droit préférentiel de souscription prévue à l'article 195, alinéa 2.
La société absorbante ou nouvelle est substituée à la société émettrice pour l'application des dispositions des articles 195, alinéas 3 et 5, 196 et, le cas échéant, de l'article 196-1.