Ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés
Titre II : DISPOSITIONS RELATIVES AU CODE DE COMMERCE
1° Au premier alinéa :
a) Le mot : « La » est remplacé par les mots : « A peine de nullité, la » ;
b) Il est ajouté une phrase ainsi rédigée : « L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. » ;
2° Le quatrième alinéa est remplacé par un alinéa ainsi rédigé :
« La transformation d'une société à responsabilité limitée en société anonyme effectuée en violation des deuxième et troisième alinéas du présent article peut être annulée. »
« A défaut de leur approbation expresse, les apporteurs et bénéficiaires d'avantages particuliers peuvent, dans un délai de trois mois à compter de la date de l'assemblée générale, agir en nullité de leur engagement. »
1° Au début de la première phrase du premier alinéa, sont ajoutés les mots : « Sous réserve des dispositions de l'article L. 225-24, » ;
2° Après le premier alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Toute nomination intervenue en violation des dispositions du précédent alinéa est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. » ;
3° Le troisième alinéa est supprimé.
1° Au troisième alinéa, les mots : « est nulle » sont remplacés par les mots : « peut être annulée » ;
2° Le dernier alinéa est supprimé.
1° A la première phrase, les mots : « est nulle » sont remplacés par les mots : « peut être annulée » ;
2° La seconde phrase est supprimée.
1° Au deuxième alinéa, les mots : « est nulle » sont remplacés par les mots : « peut être annulée » ;
2° Le dernier alinéa est supprimé.
1° Au deuxième alinéa, les mots : « est nulle » sont remplacés par les mots : « peut être annulée » ;
2° Le dernier alinéa est supprimé.
1° Au deuxième alinéa, les mots : « est nulle » sont remplacés par les mots : « peut être annulée » ;
2° Le dernier alinéa est supprimé.
1° Au troisième alinéa, les mots : « est nulle » sont remplacés par les mots : « peut être annulée » ;
2° Le dernier alinéa est supprimé.
1° Au début de la première phrase du premier alinéa, sont ajoutés les mots : « Sous réserve des dispositions de l'article L. 225-78, » ;
2° Après le premier alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Toute nomination intervenue en violation du précédent alinéa est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. » ;
3° Le troisième alinéa est supprimé.
1° Après le premier alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. » ;
2° Le troisième alinéa est supprimé.
« Art. L. 225-121.-Les décisions prises par les assemblées en violation des articles L. 225-96, L. 225-98, des troisième et quatrième alinéas de l'article L. 225-99, des deuxième et troisième alinéas du I de l'article L. 225-100 et des articles L. 225-105, L. 225-115, L. 225-116, peuvent être annulées.
« La décision de changement de nationalité de la société prise en violation des dispositions de l'article L. 225-97 est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. »
« Art. L. 225-149-4. - Lorsque l'augmentation de capital a fait l'objet d'une délégation de pouvoirs ou de compétence au conseil d'administration ou au directoire, l'action en nullité portant sur une décision d'augmentation de capital se prescrit par trois mois à compter de la date de l'assemblée générale au cours de laquelle le rapport sur les conditions définitives de l'opération est porté à la connaissance des actionnaires.
« Dans tous les autres cas, l'action en nullité de la décision d'augmentation de capital se prescrit par trois mois à compter de la date à laquelle la décision dont la régularité est contestée a été prise.
« Art. L. 225-149-5. - Par dérogation à l'article 1844-16 du code civil, la nullité de la décision d'augmentation du capital est opposable à tous les souscripteurs. »
1° Le premier alinéa est complété par une phrase ainsi rédigée : « Les actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent participer à la désignation des membres de ce conseil. » ;
2° Après le premier alinéa, sont insérés deux alinéas ainsi rédigés :
« Un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance.
« Toute nomination intervenue en violation des deux alinéas précédents est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. » ;
3° Le troisième alinéa est supprimé.
« Art. L. 227-20-1. - Les statuts peuvent prévoir la nullité des décisions sociales prises en violation des règles qu'ils ont établies. L'action en nullité est alors mise en œuvre dans les conditions prévues par les articles 1844-10-1 à 1844-17 du code civil. »
1° La seconde phrase du second alinéa est supprimée ;
2° Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :
« L'action en nullité obéit au régime des articles 1844-10 à 1844-17 du code civil. »
« A défaut d'avoir été autorisée par l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 228-92, l'émission peut être annulée. »
1° Les mots : « Sont nulles » sont supprimés ;
2° Après les mots : « L. 228-93 », sont ajoutés les mots : « peuvent être annulées ».
1° Le mot : « délibérations » est remplacé par le mot : « décisions » ;
2° Les mots : « sont nulles » sont remplacés par les mots : « peuvent être annulées »
1° A la première phrase, les mots : « est nulle » sont remplacés par les mots : « peut être annulée » ;
2° La seconde phrase est supprimée.
1° Au premier alinéa, après les mots : « Aucun élément de rémunération », sont ajoutés les mots : « des mandataires sociaux » ;
2° Au troisième alinéa :
a) Les mots : « dans cette mesure » sont supprimés ;
b) Il est ajouté une phrase ainsi rédigée : « L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. »
1° Au premier alinéa, après les mots : « Aucun élément de rémunération », sont ajoutés les mots : « des mandataires sociaux » ;
2° Au troisième alinéa :
a) Les mots : « dans cette mesure » sont supprimés ;
b) Il est ajouté une phrase ainsi rédigée : « L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. »
1° Le mot : « délibérations » est remplacé par le mot : « décisions » ;
2° Il est complété par une phrase ainsi rédigée : « L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. »
« Art. L. 22-10-55-1. - Sauf lorsqu'elle porte sur une augmentation de capital visée au I de l'article L. 225-138, l'action en nullité portant sur une décision d'augmentation de capital n'est plus recevable à compter de la réalisation de l'opération, dans les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation. »
1° Au premier alinéa, après les mots : « Aucun élément de rémunération », sont ajoutés les mots : « des mandataires sociaux » ;
2° Au troisième alinéa :
a) Les mots : « dans cette mesure » sont supprimés ;
b) Il est ajouté une phrase ainsi rédigée : « L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. »
1° Les mots : « A peine de nullité de toute délibération contraire, » sont supprimés ;
2° Sont ajoutées deux phrases ainsi rédigées : « Toute décision contraire est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable. »
« Art. L. 236-2-1. - La nullité d'une opération de fusion ne peut résulter que de la nullité de la délibération de l'une des assemblées qui ont décidé l'opération ou du défaut de dépôt de la déclaration de conformité mentionnée à l'article L. 236-17. Lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité susceptible d'entraîner la nullité, le tribunal saisi de l'action en nullité accorde aux sociétés intéressées un délai pour régulariser la situation.
« L'action en nullité d'une fusion se prescrit par six mois à compter de la date de la dernière inscription au registre du commerce et des sociétés rendue nécessaire par l'opération.
« Lorsqu'une décision judiciaire prononçant la nullité d'une fusion est devenue définitive, cette décision fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
« Elle est sans effet sur les obligations nées à la charge ou au profit des sociétés auxquelles le ou les patrimoines sont transmis entre la date à laquelle prend effet la fusion et celle de la publication de la décision prononçant la nullité.
« Les sociétés ayant participé à l'opération de fusion sont solidairement responsables de l'exécution des obligations mentionnées à l'alinéa précédent à la charge de la société absorbante. »
« Art. L. 236-17.-Sous la responsabilité du greffier, les sociétés anonymes participant à une fusion déposent auprès de celui-ci une déclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectués en vue d'y procéder et par laquelle elles affirment que l'opération a été réalisée en conformité avec les lois et règlements.
« La fusion peut être annulée en cas de défaut d'enregistrement au greffe de cette déclaration. »
« Art. L. 236-19-1. - La société scindée est solidairement responsable de l'exécution des obligations mentionnées à l'alinéa 4 de l'article L. 236-2-1 pour les obligations des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis. Chacune des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis répond des obligations à sa charge nées entre la date de prise d'effet de la scission et celle de la publication de la décision prononçant la nullité. »
« Art. L. 821-5.-La nullité des décisions de l'organe mentionné au deuxième alinéa du I de l'article L. 821-40 est encourue en cas de défaut de désignation, de désignation ou de maintien, dans des conditions contraires aux dispositions du présent titre, d'un commissaire aux comptes ou d'un auditeur des informations en matière de durabilité, lorsque leur mission leur est confiée par la loi ou le règlement.
« L'action en nullité est exercée dans les conditions prévues par les articles 1844-10 à 1844-17 du code civil. »