Article 251 consolidé du samedi 1 avril 1967, abrogé le jeudi 21 septembre 2000
La société en commandite par actions, dont le capital est divisé en actions, est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualité d'actionnaires et ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Le nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur à trois.
Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par la présente section, les règles concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des articles 89 à 150, sont applicables aux sociétés en commandite par actions.
Article 252 consolidé du samedi 1 avril 1967, abrogé le jeudi 21 septembre 2000
Le ou les premiers gérants sont désignés par les statuts. Ils accomplissent les formalités de constitution dont sont chargés les fondateurs de sociétés anonymes par les articles 74 à 88. Au cours de l'existence de la société, sauf clause contraire des statuts, le ou les gérants sont désignés par l'assemblée générale ordinaire avec l'accord de tous les associés commandités.
Le gérant, associé ou non, est révoqué dans les conditions prévues par les statuts.
En outre, le gérant est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé ou de la société. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Article 252-1 consolidé du dimanche 1 octobre 1972, abrogé le jeudi 21 septembre 2000
Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de gérant une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
Lorsqu'un gérant atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Article 253 consolidé du samedi 1 avril 1967, abrogé le jeudi 21 septembre 2000
L'assemblée générale ordinaire nomme, dans les conditions fixées par les statuts, un conseil de surveillance, composé de trois actionnaires au moins.
A peine de nullité de sa nomination, un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent participer à la désignation des membres de ce conseil.
A défaut de disposition statutaire, les règles concernant la désignation et la durée du mandat des administrateurs de sociétés anonymes sont applicables.
Article 253-1 consolidé du dimanche 1 octobre 1972, abrogé le jeudi 21 septembre 2000
Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de membre du conseil de surveillance une limite d'âge s'appliquant soit à l'ensemble des administrateurs, soit à un pourcentage déterminé d'entre eux.
A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des membres du conseil de surveillance ayant atteint l'âge de soixante-dix ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance en fonctions.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l'âge des membres du conseil de surveillance est dépassée, le membre du conseil de surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
Article 254 consolidé du samedi 1 avril 1967, abrogé le jeudi 21 septembre 2000
L'assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Article 255 consolidé du samedi 1 avril 1967 au dimanche 28 décembre 1969
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Sous réserve des dispositions de la présente section, il a les mêmes obligations que le conseil d'administration d'une société anonyme.
Article 255 consolidé du dimanche 28 décembre 1969, abrogé le jeudi 21 septembre 2000
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Sous réserve des dispositions de la présente section, le gérant a les mêmes obligations que le conseil d'administration d'une société anonyme.
Article 256 consolidé du samedi 1 avril 1967, abrogé le jeudi 21 septembre 2000
Toute autre rémunération que celle prévue aux statuts ne peut être allouée au gérant que par l'assemblée générale ordinaire. Elle ne peut l'être qu'avec l'accord des commandités donné, sauf clause contraire, à l'unanimité.
Article 257 consolidé du vendredi 4 janvier 1985, abrogé le jeudi 21 septembre 2000
Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes.
Il fait à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés de l'exercice.
Il est saisi en même temps que les commissaires aux comptes des documents mis à la disposition de ceux-ci.
Il peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires.
Article 257 consolidé du samedi 1 avril 1967 au vendredi 4 janvier 1985
Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes.
Il fait à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes de l'exercice.
Il est saisi en même temps que les commissaires aux comptes des documents mis à la disposition de ceux-ci.
Il peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires.
Article 258 consolidé du samedi 1 avril 1967 au jeudi 13 juillet 1967
Les dispositions des articles 101 à 106 sont applicables aux conventions intervenant directement ou par personne interposée entre une société et l'un de ses gérants ou l'un des membres de son conseil de surveillance.
Elles sont également applicables aux conventions intervenant entre une société et une entreprise si l'un des membres du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur ou directeur général de l'entreprise.
L'autorisation prévue à l'article 101, alinéa 1er, est donnée par le conseil de surveillance.
Article 258 consolidé du jeudi 13 juillet 1967, abrogé le jeudi 21 septembre 2000
Les dispositions des articles 101 à 106 sont applicables aux conventions intervenant directement ou par personne interposée entre une société et l'un de ses gérants ou l'un des membres de son conseil de surveillance.
Elles sont également applicables aux conventions intervenant entre une société et une entreprise si l'un des gérants ou l'un des membres du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance de l'entreprise.
L'autorisation prévue à l'article 101, alinéa 1er, est donnée par le conseil de surveillance.
Article 259 consolidé du samedi 1 avril 1967, abrogé le jeudi 21 septembre 2000
La modification des statuts exige, sauf clause contraire, l'accord de tous les commandités.
La modification des statuts résultant d'une augmentation de capital est constatée par les gérants.
Article 260 consolidé du vendredi 29 septembre 1967, abrogé le jeudi 21 septembre 2000
Les dispositions des articles 162-1 et 242 sont applicables aux gérants et membres du conseil de surveillance.
Les dispositions des articles 114, alinéa 1er, 244 et 248, sont applicables aux gérants, même non associés.
Article 261 consolidé du samedi 1 avril 1967, abrogé le jeudi 21 septembre 2000
Les membres du conseil de surveillance n'encourent aucune responsabilité, en raison des actes de la gestion et de leur résultat.
Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les gérants si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale. Ils sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat.
Article 262 consolidé du samedi 1 avril 1967, abrogé le jeudi 21 septembre 2000
La transformation de la société en commandite par actions en société anonyme ou en société à responsabilité limitée est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, avec l'accord de la majorité des associés commandités.