Loi du 23 janvier 1929 sur les parts de fondateur émises par les sociétés
Ces titres, qui sont en dehors du capital social, ne confèrent pas à leurs propriétaires la qualité d'associé. Mais il peut leur être attribué, à titre de créance éventuelle contre la société, un droit fixe ou proportionnel dans les bénéfices sociaux.
Si la création, l'attribution ou l'émission des parts bénéficiaires a lieu en rémunération d'un apport en nature, cette opération est soumise à l'accomplissement des formalités de vérification prescrites par la loi.
Il peut exister, dans une même société, différentes catégories de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, pourvues de droits inégaux ; chaque catégorie forme une masse distincte.
Les droits des propriétaires de parts sont déterminés dans les statuts de la société par actions ou dans la délibération ultérieure de son assemblée générale portant création des parts.
Nonobstant toute stipulation contraire, les propriétaires de parts d'une même masse peuvent être réunis en assemblée générale, à toute époque, et prendre, à la majorité, en se conformant aux dispositions des articles 3 à 11 ci-après, des résolutions qui s'imposent à tous les porteurs.
Une même assemblée générale ne peut comprendre que les propriétaires de parts d'une même masse.
Un groupe de porteurs possédant 1/20e des parts existant dans une masse peut prendre l'initiative de la convocation de l'assemblée générale.
Il présente, à cet effet, à la société, une demande indiquant l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Si, dans le mois qui suit la date de cette demande, l'assemblée générale n'a pas été convoquée, le groupe des porteurs de parts peut procéder lui-même à la convocation, en obtenant une autorisation à cet effet du président du tribunal de commerce du siège de la société.
La convocation indique l'ordre du jour de la réunion, ainsi que le mode adopté pour la justification de la possession des parts qui existeront en la forme au porteur.
L'assemblée ne peut être tenue que huit jours après la dernière insertion.
La convocation indique l'ordre du jour de la réunion, ainsi que le mode adopté pour la justification de la possession des parts qui existeront en la forme au porteur.
L'assemblée ne peut être tenue que huit jours après la dernière insertion.
Cette feuille de présence indique les nom, prénoms, et domiciles des propriétaires de parts présents et représentés et le nombre de parts possédées par chacun d'eux.
Cette feuille certifiée par le président de l'assemblée, est mise à la disposition des membres de l'assemblée aussitôt après sa confection et, au plus tard, avant le premier vote.
Elle procède ensuite à l'installation de son bureau définitif, composé d'un président, de deux scrutateurs et d'un secrétaire.
Le président est élu par l'assemblée.
Les propriétaires de parts représentant par eux-mêmes et comme mandataires le plus grand nombre de parts, et sur leurs refus, les suivants, jusqu'à acceptation, sont appelés comme scrutateurs. Le président et les scrutateurs désignent le secrétaire qui peut être choisi même en dehors de l'assemblée.
La délibération ne peut porter que sur les questions figurant à l'ordre du jour publié.
Les délibérations sont constatées par un procès-verbal signé des membres du bureau ; à ce procès-verbal sont annexés la feuille de présence et les procurations des propriétaires de parts qui se sont fait représenter.
L'assemblée décide où ces pièces doivent être déposées.
La société par actions supporte les frais de convocation et de tenue des assemblées générales des propriétaires de parts.
A défaut de ce quorum, cette deuxième assemblée peut être prorogée à une date ultérieure de deux mois au plus tard à partir du jour où elle avait été convoquée. La convocation et la réunion de l'assemblée prorogée ont lieu dans les formes ci-dessus ; l'assemblée délibère valablement si elle est composée d'un nombre de parts représentant au moins le tiers des parts existant dans la masse intéressée, comme il est dit ci-dessus.
Dans ces assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers des voix des parts présentes ou représentées.
Chaque membre de l'assemblée dispose dans le vote d'autant de voix qu'il possède ou représente de parts, sans limitation.
La société n'a pas le droit de voter avec les titres dont elle est propriétaire ou qui sont en sa possession pour une raison quelconque.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les absents, dissidents et incapables.
Cette conversion peut être décidée, deux ans après la création des parts, par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur le rapport des commissaires aux comptes indiquant les bases de la conversion.
Les actions émises en représentation des parts sont immédiatement négociables.
A défaut d'approbation, la fraction des réserves revenant aux actions peut être seule incorporée au capital. En ce cas, la fraction des réserves revenant aux parts bénéficiaires est portée à un fonds spécial sur lequel lesdites parts ont un droit exclusif, lors de la dissolution de la société ; en outre, pendant l'existence de la société, les parts ont droit, sur ce fonds spécial, à un premier dividende proportionnel à celui revenant aux actionnaires du chef des réserves incorporées au capital.
Est réputée non écrite toute clause contraire aux dispositions du présent article, dont les modalités d'application seront fixées par décret.
Si la dissolution anticipée est proposée en dehors du cas de perte ci-dessus prévu par suite de fusion ou pour toute autre cause, la proposition de dissolution anticipée sera soumise à une assemblée générale des porteurs de parts, réunie conformément à l'article 6. Si l'assemblée approuve la dissolution, toute action des porteurs de parts est éteinte, de ce chef, contre la société. Au cas contraire, la décision de l'assemblée générale des actionnaires portant dissolution anticipée n'en est pas moins valable dans ses effets, mais les porteurs de parts conservent, à l'égard de la société, une action éventuelle en dommages-intérêts, qu'ils ne peuvent exercer que collectivement, par l'organe de leurs représentants, et qui doit être engagée, sous peine de forclusion, dans les six mois qui suivront la date de l'assemblée générale des actionnaires prononçant la dissolution anticipée.
Les représentants des porteurs de parts ne peuvent s'immiscer dans la gestion des affaires sociales.
Ils ont le droit d'assister aux assemblées générales des actionnaires (mais sans voix délibérative, à peine de nullité des délibérations).
Ils ont droit aux mêmes communications que les actionnaires et aux mêmes époques.
Ils peuvent se faire délivrer copie des procès-verbaux des assemblées générales quelconques des actionnaires.
Ils sont soumis aux règles générales du mandat.
1° Ceux qui, en se présentant comme porteurs de parts qui ne leur appartiennent pas, ont voté aux assemblées générales ;
2° Ceux qui ont remis des parts pour en faire un usage frauduleux ;
3° Ceux qui se font garantir ou promettre des avantages particuliers pour voter dans l'assemblée dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote. La même peine est applicable à celui qui garantit ou promet ces avantages particuliers.
1° Ceux qui, en se présentant comme porteurs de parts qui ne leur appartiennent pas, ont voté aux assemblées générales ;
2° Ceux qui ont remis des parts pour en faire un usage frauduleux ;
3° Ceux qui se font garantir ou promettre des avantages particuliers pour voter dans l'assemblée dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote. La même peine est applicable à celui qui garantit ou promet ces avantages particuliers.
L'article 463 du code pénal est applicable aux faits prévus par le présent article.
1° A tous les propriétaires de parts de fondateurs et de parts bénéficiaires créées avant la promulgation de cette loi, sauf dans le cas où les parts créées seraient déjà soumises à un mode de représentation collective vis-à-vis de la société émettrice. Mais les sociétés, associations ou groupements quelconques déjà constitués en vue d'assurer cette représentation collective pourront, à toute époque, en délibérant dans la forme prévue à leur acte constitutif, se soumettre aux dispositions de la présente loi, qui leur sera ensuite applicable dans son entier ;
2° A tous les propriétaires de parts de fondateur et de parts bénéficiaires qui seront créées après la promulgation de la présente loi.
3° A tous les propriétaires de titres représentant spécialement un droit préférentiel de souscriptions aux augmentations de capital des sociétés par actions visés par l'article 12 du décret du 8 août 1935, modifié par le décret du 30 octobre 1935.
Les dispositions de l'article 8 ter sont applicables aux parts bénéficiaires ou parts de fondateur créées avant la date de promulgation de la présente loi, même si ces parts étaient déjà soumises à cette date à un mode de représentation collective vis-à-vis de la société émettrice.