LOI n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises
Section 2 : Repenser la place des entreprises dans la société
1° L'article 1833 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » ;
2° L'article 1835 est complété par une phrase ainsi rédigée : « Les statuts peuvent préciser une raison d'être, constituée des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité. » ;
3° L'article 1844-10 est ainsi modifié :
a) Au premier alinéa, les références : « des articles 1832,1832-1, alinéa 1er, » sont remplacées par les références : « de l'article 1832 et du premier alinéa des articles 1832-1 et 1833 » ;
b) Au dernier alinéa, après le mot : « titre », sont insérés les mots : «, à l'exception du dernier alinéa de l'article 1833, ».
II.-La section 2 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :
1° Le premier alinéa de l'article L. 225-35 est ainsi modifié :
a) La première phrase est complétée par les mots : «, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité » ;
b) Après la même première phrase, est insérée une phrase ainsi rédigée : « Il prend également en considération, s'il y a lieu, la raison d'être de la société définie en application de l'article 1835 du code civil. » ;
2° Le premier alinéa de l'article L. 225-64 est complété par deux phrases ainsi rédigées : « Il détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en considération, s'il y a lieu, la raison d'être de la société définie en application de l'article 1835 du code civil. »
III.-Le second alinéa de l'article L. 235-1 du code de commerce est ainsi modifié :
1° Après le mot : « livre », sont insérés les mots : «, à l'exception de la première phrase du premier alinéa de l'article L. 225-35 et de la troisième phrase du premier alinéa de l'article L. 225-64, » ;
2° Sont ajoutés les mots : «, à l'exception du dernier alinéa de l'article 1833 du code civil ».
IV.-Le livre Ier du code de la mutualité est ainsi modifié :
1° Le deuxième alinéa de l'article L. 110-1 est complété par une phrase ainsi rédigée : « Les statuts peuvent préciser une raison d'être, constituée des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité. » ;
2° Le premier alinéa du I de l'article L. 111-1 est complété par une phrase ainsi rédigée : « Elles sont gérées en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de leur activité. » ;
3° Le premier alinéa de l'article L. 114-17 est ainsi rédigé :
« Le conseil d'administration détermine les orientations de l'organisme et veille à leur application, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ainsi que sa raison d'être lorsque celle-ci est précisée dans les statuts. »
V.-La section 1 du chapitre Ier du titre II du livre V du code rural et de la pêche maritime est complétée par un article L. 521-7 ainsi rédigé :
« Art. L. 521-7.-Les statuts peuvent préciser une raison d'être, constituée des principes dont la société coopérative agricole ou l'union de coopératives agricoles se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité. »
VI.-Le chapitre II du titre II du livre III du code des assurances est ainsi modifié :
1° Après l'article L. 322-1-3, il est inséré un article L. 322-1-3-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 322-1-3-1.-Les statuts des sociétés de groupe d'assurance mutuelles peuvent préciser une raison d'être, constituée des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité. » ;
2° Après l'article L. 322-26-1-1, il est inséré un article L. 322-26-1-2 ainsi rédigé :
« Art. L. 322-26-1-2.-Les statuts des sociétés d'assurance mutuelles peuvent préciser une raison d'être, constituée des principes dont elles se dotent et pour le respect desquels elles entendent affecter des moyens dans la réalisation de leur activité. »
VII.-Le code de la sécurité sociale est ainsi modifié :
1° Avant le dernier alinéa de l'article L. 931-1, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Elles sont gérées en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de leur activité. » ;
2° Après l'article L. 931-1-1, il est inséré un article L. 931-1-2 ainsi rédigé :
« Art. L. 931-1-2.-Les statuts des institutions de prévoyance et des unions d'institution de prévoyance peuvent préciser une raison d'être, constituée des principes dont elles se dotent et pour le respect desquels elles entendent affecter des moyens dans la réalisation de leur activité. » ;
3° Le premier alinéa de l'article L. 931-2 est complété par la phrase suivante : « Elles sont gérées en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de leur activité. » ;
4° Après le onzième alinéa de l'article L. 931-2-2, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« La société de groupe assurantiel de protection sociale est gérée en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » ;
5° Après l'article L. 931-2-2, il est inséré un article L. 931-2-3 ainsi rédigé :
« Art. L. 931-2-3.-Les statuts des sociétés de groupe assurantiel de protection sociale peuvent préciser une raison d'être, constituée des principes dont elles se dotent et pour le respect desquels elles entendent affecter des moyens dans la réalisation de leur activité. »
II. - Les modalités d'application du I sont définies par un décret pris en Conseil d'Etat.
« II bis.-Seuls les produits satisfaisant aux conditions définies au II peuvent comporter le terme “ équitable ” dans leur dénomination de vente. »
Le rapport mentionné au premier aliné propose également une charte publique de bonnes pratiques de labellisation des performances extrafinancières des entreprises, présentant des critères et indicateurs objectifs en matière de distribution de l'épargne salariale, de partage de la valeur créée et de sensibilisation, y compris graphique, aux écarts de rémunérations.
A partir des conclusions du rapport mentionné au deuxième alinéa, l'Etat peut mettre en place une politique publique d'homologation des instruments d'audit, notamment les labels et les certifications, qui respectent une sélection d'indicateurs et une méthodologie définis par elle.
II.-Le présent article s'applique aux rapports afférents aux exercices clos à compter de la publication de la présente loi.
« Art. L. 210-10.-Une société peut faire publiquement état de la qualité de société à mission lorsque les conditions suivantes sont respectées :
« 1° Ses statuts précisent une raison d'être, au sens de l'article 1835 du code civil ;
« 2° Ses statuts précisent un ou plusieurs objectifs sociaux et environnementaux que la société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité ;
« 3° Ses statuts précisent les modalités du suivi de l'exécution de la mission mentionnée au 2°. Ces modalités prévoient qu'un comité de mission, distinct des organes sociaux prévus par le présent livre et devant comporter au moins un salarié, est chargé exclusivement de ce suivi et présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion, mentionné à l'article L. 232-1 du présent code, à l'assemblée chargée de l'approbation des comptes de la société. Ce comité procède à toute vérification qu'il juge opportune et se fait communiquer tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la mission ;
« 4° L'exécution des objectifs sociaux et environnementaux mentionnés au 2° fait l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, selon des modalités et une publicité définies par décret en Conseil d'Etat. Cette vérification donne lieu à un avis joint au rapport mentionné au 3° ;
« 5° La société déclare sa qualité de société à mission au greffier du tribunal de commerce, qui la publie, sous réserve de la conformité de ses statuts aux conditions mentionnées aux 1° à 3°, au registre du commerce et des sociétés, dans des conditions précisées par décret en Conseil d'Etat.
« Art. L. 210-11.-Lorsque l'une des conditions mentionnées à l'article L. 210-10 n'est pas respectée, ou lorsque l'avis de l'organisme tiers indépendant conclut qu'un ou plusieurs des objectifs sociaux et environnementaux que la société s'est assignée en application du 2° du même article L. 210-10 ne sont pas respectés, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal statuant en référé aux fins d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, au représentant légal de la société de supprimer la mention “ société à mission ” de tous les actes, documents ou supports électroniques émanant de la société.
« Art. L. 210-12.-Une société qui emploie au cours de l'exercice moins de cinquante salariés permanents et dont les statuts remplissent les conditions définies au 1° et 2° de l'article L. 210-10 peut prévoir dans ses statuts qu'un référent de mission se substitue au comité de mission mentionné au 3° du même article L. 210-10. Le référent de mission peut être un salarié de la société, à condition que son contrat de travail corresponde à un emploi effectif. »
II.-Après l'article L. 322-26-4 du code des assurances, il est inséré un article L. 322-26-4-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 322-26-4-1.-Les articles L. 210-10 à L. 210-12 du code de commerce, à l'exception du 5° de l'article L. 210-10, sont applicables aux sociétés d'assurance mutuelles. »
III.-Après l'article L. 110-1 du code de la mutualité, sont insérés des articles L. 110-1-1 à L. 110-1-3 ainsi rédigés :
« Art. L. 110-1-1.-Une mutuelle ou une union peut faire publiquement état de la qualité de mutuelle à mission ou d'union à mission lorsque les conditions suivantes sont respectées :
« 1° Ses statuts précisent une raison d'être, au sens de l'article 110-1 ;
« 2° Ses statuts précisent un ou plusieurs objectifs sociaux et environnementaux que la mutuelle ou l'union se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité ;
« 3° Ses statuts précisent les modalités du suivi de l'exécution de la mission mentionnée au 2°. Ces modalités prévoient qu'un comité de mission, distinct des organes sociaux prévus par le présent livre, est chargé exclusivement de ce suivi et présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion, mentionné à l'article L. 114-17, à l'assemblée chargée de l'approbation des comptes de la mutuelle ou de l'union. Ce comité procède à toute vérification qu'il juge opportune et se fait communiquer tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la mission ;
« 4° L'exécution des objectifs sociaux et environnementaux mentionnés au 2° fait l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, selon des modalités et une publicité définies par décret en Conseil d'Etat. Cette vérification donne lieu à un avis joint au rapport mentionné au 3°.
« Art. L. 110-1-2.-Lorsque l'une des conditions mentionnées à l'article L. 110-1-1 n'est pas respectée, ou lorsque l'avis de l'organisme tiers indépendant conclut qu'un ou plusieurs des objectifs sociaux et environnementaux que la mutuelle ou l'union s'est assignée en application du 2° du même article L. 110-1-1 ne sont pas respectés, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal statuant en référé aux fins d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, au représentant légal de la mutuelle ou de l'union de supprimer la mention « mutuelle à mission » ou « union à mission » de tous les actes, documents ou supports électroniques émanant de la mutuelle ou de l'union.
« Art. L. 110-1-3.-Une mutuelle ou une union qui emploie au cours de l'exercice moins de cinquante salariés permanents et dont les statuts remplissent les conditions définies au 1° et 2° de l'article L. 110-1-1 peut prévoir dans ses statuts qu'un référent de mission se substitue au comité de mission mentionné au 3° du même article L. 110-1-1. Le référent de mission peut être un salarié de la mutuelle ou de l'union, à condition que son contrat de travail corresponde à un emploi effectif. »
IV.-L'article 7 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Les articles L. 210-10 à L. 210-12 du même code sont applicables aux coopératives régies par la présente loi. »
II.-Les statuts doivent être établis par écrit. Ils déterminent notamment la dénomination, l'objet, le siège et les modalités de fonctionnement du fonds de pérennité ainsi que la composition, les conditions de nomination et de renouvellement du conseil d'administration et du comité de gestion mentionné au VII.
L'objet comprend l'indication des principes et objectifs appliqués à la gestion des titres ou parts de la ou des sociétés mentionnées au I, à l'exercice des droits qui y sont attachés et à l'utilisation des ressources du fonds, ainsi que l'indication des actions envisagées dans ce cadre.
Il comprend également, le cas échéant, l'indication des œuvres ou des missions d'intérêt général qu'il entend réaliser ou financer.
Les statuts définissent les modalités selon lesquelles ils peuvent être modifiés. Toutefois, la modification de l'objet ne peut être décidée qu'après deux délibérations du conseil d'administration, réunissant au moins les deux tiers des membres, prises à deux mois au moins et six mois au plus d'intervalle et à la majorité des deux tiers des membres. Pour le calcul du quorum, ne sont pas pris en compte les membres représentés.
III.-Le fonds de pérennité est déclaré à la préfecture du département dans le ressort duquel il a son siège social. Cette déclaration est assortie du dépôt de ses statuts, auxquels est annexée l'indication des titres ou parts rendus inaliénables par application du IV. Ces documents font l'objet d'une publication dans des conditions fixées par décret.
Le fonds de pérennité jouit de la personnalité morale à compter de la date de publication au Journal officiel de la déclaration faite en préfecture.
Les modifications des statuts du fonds de pérennité et de leur annexe sont déclarées et rendues publiques selon les mêmes modalités ; elles ne sont opposables aux tiers qu'à compter de leur publication.
IV.-La dotation du fonds de pérennité est composée des titres ou parts apportés par le ou les fondateurs lors de sa constitution, ainsi que des biens et droits de toute nature qui peuvent lui être apportés à titre gratuit et irrévocable. L'article 910 du code civil n'est pas applicable à ces libéralités.
Les titres de capital ou parts sociales de la ou des sociétés mentionnées au I du présent article sont inaliénables. Toutefois, lorsque le fonds de pérennité contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, par l'effet de la libéralité ou d'une acquisition ou de la situation antérieure à ces dernières, l'une ou plusieurs de ces sociétés, l'apporteur ou le testateur, lors de la libéralité, ou le conseil d'administration, lors d'une acquisition, peut décider que cette inaliénabilité ne frappe pas tout ou partie des titres ou parts, dans la limite de la fraction du capital social qui n'est pas nécessaire à l'exercice de ce contrôle.
Dans les conditions du deuxième alinéa de l'article 900-4 du code civil, le fonds de pérennité peut être judiciairement autorisé à disposer des titres ou parts frappés d'inaliénabilité s'il advient que la pérennité économique de la ou des sociétés l'exige.
Aucun fonds public, de quelque nature qu'il soit, ne peut être versé à un fonds de pérennité.
Les ressources du fonds de pérennité sont constituées des revenus et produits de sa dotation, des produits des activités autorisées par les statuts et des produits des rétributions pour service rendu.
Le fonds de pérennité dispose librement de ses ressources dans la limite de son objet.
Sous réserve des dispositions des deuxième et troisième alinéas du présent article, les statuts fixent les conditions dans lesquelles la dotation en capital peut être consommée.
V.-Un legs peut être fait au profit d'un fonds de pérennité qui n'existe pas au jour de l'ouverture de la succession à condition que le testateur ait désigné une ou plusieurs personnes chargées de le constituer et qu'il acquière la personnalité morale dans l'année suivant l'ouverture de la succession. Dans ce cas, la personnalité morale du fonds de pérennité rétroagit au jour de l'ouverture de la succession. A défaut, le legs est nul.
Pour l'accomplissement des formalités de constitution du fonds de pérennité, les personnes chargées de cette mission ont la saisine sur les titres, meubles et immeubles légués. Ils disposent à leur égard d'un pouvoir d'administration, à moins que le testateur ne leur ait conféré des pouvoirs plus étendus.
VI.-Le fonds de pérennité est administré par un conseil d'administration qui comprend au moins trois membres nommés, la première fois, par le ou les fondateurs ou, dans le cas prévu au V, les personnes désignées par le testateur pour le constituer.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom du fonds de pérennité, dans la limite de son objet. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du conseil d'administration qui résultent du présent alinéa sont inopposables aux tiers.
Dans les rapports avec les tiers, le conseil d'administration engage le fonds de pérennité par les actes entrant dans son objet. Les actes réalisés en dehors de cet objet sont nuls, sans que cette nullité ne soit opposable aux tiers de bonne foi.
VII.-Les statuts du fonds de pérennité prévoient la création, auprès du conseil d'administration, d'un comité de gestion, composé d'au moins un membre du conseil d'administration et de deux membres non membres de ce conseil. Ce comité est chargé du suivi permanent de la ou des sociétés mentionnées au I et formule des recommandations au conseil d'administration portant sur la gestion financière de la dotation, sur l'exercice des droits attachés aux titres ou parts détenus ainsi que sur les actions, et les besoins financiers associés, permettant de contribuer à la pérennité économique de ces sociétés. Ce comité peut également proposer des études et des expertises.
VIII.-Le fonds de pérennité établit chaque année des comptes qui comprennent au moins un bilan et un compte de résultat. Ces comptes sont publiés dans un délai de six mois suivant la clôture de l'exercice. Le fonds de pérennité nomme au moins un commissaire aux comptes, choisi sur la liste mentionnée au I de l'article L. 822-1 du code de commerce, dès lors que le montant total de ses ressources dépasse 10 000 € à la clôture du dernier exercice.
Les peines prévues à l'article L. 242-8 du même code sont applicables aux membres du conseil d'administration du fonds de pérennité en cas de défaut d'établissement des comptes.
Lorsque le commissaire aux comptes relève, à l'occasion de l'exercice de sa mission, des faits de nature à compromettre la continuité de l'activité du fonds, il informe le conseil d'administration et recueille ses explications. Le conseil d'administration est tenu de lui répondre dans un délai fixé par décret. A défaut de réponse ou si les mesures prises lui apparaissent insuffisantes, il établit un rapport spécial qu'il remet au conseil d'administration et dont la copie est communiquée au comité de gestion et à l'autorité administrative, et invite le conseil à délibérer sur les faits relevés, dans des conditions et délais fixés par décret.
IX.-L'autorité administrative s'assure de la régularité du fonctionnement du fonds de pérennité. A cette fin, elle peut se faire communiquer tous documents et procéder à toutes investigations utiles.
Le fonds de pérennité adresse chaque année à l'autorité administrative un rapport d'activité auquel sont joints le rapport du commissaire aux comptes et les comptes annuels.
Si l'autorité administrative constate des dysfonctionnements graves affectant la réalisation de l'objet du fonds de pérennité, elle peut, après mise en demeure non suivie d'effet, décider, par un acte motivé qui fait l'objet d'une publication au Journal officiel, de saisir l'autorité judiciaire aux fins de sa dissolution.
Les modalités d'application du présent article sont fixées par décret.
X.-Le fonds de pérennité peut être dissous dans les conditions définies par ses statuts. Il peut également être dissous judiciairement, notamment dans le cas prévu au troisième alinéa du IX. La décision de dissolution fait l'objet de la publication prévue au même troisième alinéa.
La dissolution du fonds entraîne sa liquidation dans les conditions prévues par ses statuts ou, à défaut, à l'initiative du liquidateur désigné par l'autorité judiciaire.
A l'issue des opérations de liquidation, l'actif net du fonds est transféré à un bénéficiaire désigné par les statuts, à un autre fonds de pérennité, une fondation reconnue d'utilité publique ou un fonds de dotation.
XI.-Au premier alinéa de l'article 787 B du code général des impôts, les mots : « ou entre vifs » sont remplacés par les mots : «, entre vifs ou, en pleine propriété, à un fonds de pérennité mentionné à l'article 177 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ».
XII.-La transmission mentionnée au dernier alinéa du X est soumise aux droits de mutation à titre gratuit dans les conditions de droit commun, au tarif prévu au tableau III de l'article 777 du code général des impôts entre personnes non-parentes.
« Art. 18-3.-Une fondation reconnue d'utilité publique peut recevoir et détenir des parts sociales ou des actions d'une société ayant une activité industrielle ou commerciale, sans limitation de seuil de capital ou de droits de vote.
« Lorsque ces parts ou ces actions confèrent à la fondation le contrôle de la société au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, les statuts de la fondation indiquent comment, en application du principe de spécialité, cette dernière assure la gestion de ces parts ou actions sans s'immiscer dans la gestion de la société et les conditions dans lesquelles la fondation se prononce notamment sur l'approbation des comptes de la société, la distribution de ses dividendes, l'augmentation ou la réduction de son capital ainsi que sur les décisions susceptibles d'entraîner une modification de ses statuts. »
II.-Le second alinéa de l'article 18-3 de la loi n° 87-571 du 23 juillet 1987 sur le développement du mécénat, dans sa rédaction résultant de la présente loi, s'applique à compter de la première modification des statuts mentionnés au même second alinéa réalisée après la publication de la présente loi.
1° L'article L. 225-261 est ainsi modifié :
a) A la première phase du premier alinéa, les mots : « (ouvriers et employés) » sont supprimés ;
b) A la première phase du troisième alinéa, les mots : « ouvriers et employés » sont remplacés par le mot : « salariés » ;
c) Après le troisième alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Le commissaire aux comptes de la société anonyme atteste, dans un rapport établi dans un délai de six mois à compter de la date de l'assemblée générale ordinaire prévue à l'article L. 225-100, que les dividendes attribués aux salariés faisant partie de la société coopérative de main d'œuvre l'ont été en conformité avec les règles fixées par les statuts de cette dernière et les décisions de son assemblée générale. » ;
2° Aux première et dernière phrases de l'article L. 225-268, après les mots : « d'administration », sont insérés les mots : « ou de surveillance ».
« Lorsque des mesures de retrait ou de rappel sont mises en œuvre, les professionnels établissent et maintiennent à jour un état chiffré des produits retirés ou rappelés, qu'ils tiennent à la disposition des agents habilités.
« Sans préjudice des mesures d'information des consommateurs et des autorités administratives compétentes prévues par la réglementation en vigueur, les professionnels qui procèdent au rappel de produits en font la déclaration de façon dématérialisée sur un site internet dédié, mis à la disposition du public par l'administration. »
1° La quatrième phrase du premier alinéa de l'article L. 225-23 est complétée par les mots : «, ni pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-18-1 » ;
2° La quatrième phrase du premier alinéa de l'article L. 225-71 est complétée par les mots : «, ni pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-69-1 » ;
3° Les articles L. 225-23 et L. 225-71 sont ainsi modifiés :
a) Après le premier alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Les dispositions du premier alinéa du présent article s'appliquent également aux sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et qui emploient à la clôture de deux exercices consécutifs au moins mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins cinq mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l'étranger. » ;
b) Au deuxième alinéa, les mots : « à l'alinéa précédent et au dernier alinéa » sont remplacés par les mots : « aux premier et dernier alinéas » ;
4° L'article L. 225-27-1 est ainsi modifié :
a) Le deuxième alinéa du I est remplacé par quatre alinéas ainsi rédigés :
« Une société dont l'activité principale est d'acquérir et de gérer des filiales et des participations peut ne pas mettre en œuvre l'obligation prévue au premier alinéa du présent I si elle remplit chacune des conditions suivantes :
« 1° Elle n'est pas soumise à l'obligation de mettre en place un comité social et économique en application de l'article L. 2311-2 du code du travail ;
« 2° Elle détient une ou plusieurs filiales, directes ou indirectes, soumises à l'obligation prévue au premier alinéa du présent I ;
« 3° Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou au moins quatre cinquièmes de ses actions sont détenues, directement ou indirectement, par une personne physique ou morale agissant seule ou de concert. » ;
b) Au premier alinéa du II, les deux occurrences du mot : « douze » sont remplacées par le mot : « huit » ;
5° L'article L. 225-79-2 est ainsi modifié :
a) Le deuxième alinéa du I est remplacé par quatre alinéas ainsi rédigés :
« Une société dont l'activité principale est d'acquérir et de gérer des filiales et des participations peut ne pas mettre en œuvre l'obligation prévue au premier alinéa du présent I si elle remplit chacune des conditions suivantes :
« 1° Elle n'est pas soumise à l'obligation de mettre en place un comité social et économique en application de l'article L. 2311-2 du code du travail ;
« 2° Elle détient une ou plusieurs filiales, directes ou indirectes, soumises à l'obligation prévue au premier alinéa du présent I ;
« 3° Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou au moins quatre cinquièmes de ses actions sont détenues, directement ou indirectement, par une personne physique ou morale agissant seule ou de concert. » ;
b) Au premier alinéa du II, les deux occurrences du mot : « douze » sont remplacées par le mot : « huit ».
B.-Pour l'application du A, l'entrée en fonction des administrateurs et des membres du conseil de surveillance représentant les salariés ou les salariés actionnaires intervient au plus tard six mois après l'assemblée générale portant les modifications statutaires nécessaires à leur élection ou à leur désignation. Ces modifications statutaires sont proposées lors de l'assemblée générale ordinaire organisée en 2020. Les 1° et 2° du A entrent en vigueur à l'issue du mandat du représentant des salariés actionnaires en cours à la date de la publication de la présente loi.
C.-Au plus tard trois ans après la publication de la présente loi, le Gouvernement remet au Parlement un rapport évaluant les effets économiques et managériaux de la présence d'administrateurs représentant les salariés au sein des conseils d'administration ou de surveillance des sociétés concernées, l'opportunité d'une extension de cette disposition à trois administrateurs lorsque ces conseils comportent plus de douze membres et la pertinence d'intégrer dans ce panel un administrateur représentant les salariés des filiales situées en dehors du territoire national, lorsque la société réalise une part significative de son activité à l'international.
II.-La section 4 du chapitre IV du livre Ier du code de la mutualité est ainsi modifiée :
1° Le dernier alinéa de l'article L. 114-16 est supprimé ;
2° Après le même article L. 114-16, il est inséré un article L. 114-16-2 ainsi rédigé :
« Art. L. 114-16-2.-I.-Dans les mutuelles, unions et fédérations employant entre cinquante et neuf cent quatre-vingt-dix-neuf salariés, deux représentants de ceux-ci, élus dans les conditions fixées par les statuts, assistent avec voix consultative aux séances du conseil d'administration.
« Toutefois, leurs statuts peuvent prévoir que ces deux représentants assistent avec voix délibérative aux séances du conseil d'administration.
« II.-Dans les mutuelles, unions et fédérations employant, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins mille salariés permanents, les statuts prévoient que le conseil d'administration comprend, outre les administrateurs prévus à l'article L. 114-16, des représentants des salariés, qui assistent avec voix délibérative aux séances du conseil d'administration. Le nombre de ces représentants est au moins égal à deux.
« Les statuts sont modifiés dans les douze mois suivant la clôture du second des deux exercices mentionnés au premier alinéa du présent II. L'élection des représentants des salariés intervient dans les neuf mois suivant la modification des statuts.
« Par dérogation au deuxième alinéa du présent II, dans les mutuelles, unions ou fédérations ayant mis en œuvre le second alinéa du I, l'entrée en fonction des représentants des salariés mentionnés au premier alinéa du présent II intervient au plus tard à la date du terme des mandats exercés par les représentants mentionnés au même premier alinéa.
« III.-Pour l'application des I et II, tous les salariés de la mutuelle, de l'union ou de la fédération dont le contrat de travail est antérieur de trois mois à la date de l'élection sont électeurs. Le vote est secret.
« L'élection a lieu au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Chaque liste comporte un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir et est composée alternativement d'un candidat de chaque sexe. Sur chacune des listes, l'écart entre le nombre des candidats de chaque sexe ne peut être supérieur à un.
« En cas d'égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus.
« Les autres modalités de l'élection, notamment les modalités selon lesquelles les sièges peuvent être pourvus, en dehors d'une assemblée générale, en cas de vacance d'un poste par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut être supérieure à six ans, sont fixées par les statuts.
« Les représentants élus par les salariés doivent être titulaires d'un contrat de travail avec la mutuelle, l'union ou la fédération antérieur d'une année au moins à leur nomination et correspondant à un emploi effectif. Toutefois, la condition d'ancienneté n'est pas requise lorsqu'au jour de la nomination, la mutuelle, l'union ou la fédération est constituée depuis moins d'un an.
« Les représentants élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal d'administrateurs prévus à l'article L. 114-16 ni pour l'application des dispositions prévues à l'article L. 114-22.
« Le mandat de représentant élu par les salariés est incompatible avec tout mandat de délégué syndical ou de membre du comité social et économique de la mutuelle, union ou fédération. Il est également incompatible avec l'exercice de fonctions clés ou de dirigeant opérationnel.
« Le représentant élu par les salariés qui, lors de son élection, est titulaire d'un ou de plusieurs de ces mandats doit s'en démettre dans les huit jours. A défaut, il est réputé démissionnaire de son mandat de représentant élu par les salariés.
« Les représentants élus par les salariés disposent du temps nécessaire pour exercer utilement leur mandat, dans les mêmes conditions que celles définies à l'article L. 225-30-1 du code de commerce pour les administrateurs salariés.
« Ils bénéficient à leur demande, lors de leur première année d'exercice, d'une formation à la gestion adaptée à l'exercice de leur mandat, à la charge de la mutuelle, de l'union ou de la fédération. Ce temps de formation, dont la durée ne peut être inférieure à vingt heures par an, n'est pas imputable sur le crédit d'heures prévu au neuvième alinéa du présent III.
« Les représentants élus par les salariés ne perdent pas le bénéfice de leur contrat de travail. Leur rémunération en tant que salariés ne peut être réduite du fait de l'exercice de leur mandat.
« La rupture du contrat de travail met fin au mandat de représentant élu par les salariés.
« Les représentants élus par les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l'exercice de leur mandat, par décision du président du tribunal de grande instance, rendue en la forme des référés, à la demande de la majorité des membres du conseil d'administration. La décision est exécutoire par provision.
« Toute élection ou nomination intervenue en violation du présent article est nulle. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part le représentant élu irrégulièrement nommé. »
III.-Après le quatrième alinéa de l'article L. 322-26-2 du code des assurances, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Dans les sociétés d'assurance mutuelle employant, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins mille salariés permanents, les statuts prévoient qu'au moins deux administrateurs ou membres du conseil de surveillance sont élus par les salariés. »
IV.-Le I de l'article L. 114-16-2 du code de la mutualité entre en vigueur le 1er janvier 2022.
La modification des statuts mentionnée au II du même article L. 114-16-2 et au cinquième alinéa de l'article L. 322-26-2 du code des assurances, dans leur rédaction résultant de la présente loi, a lieu au plus tard dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice 2022 pour les sociétés d'assurance mutuelle, mutuelles, unions et fédérations qui emploient, à la clôture des deux exercices consécutifs précédents, plus de mille salariés permanents. Jusqu'à cette modification des statuts, les mutuelles, unions et fédérations concernées restent régies par le dernier alinéa de l'article L. 114-16 du code de la mutualité et les sociétés d'assurance mutuelle par l'article L. 322-26-2 du code des assurances, dans leur rédaction antérieure à la présente loi.
1° A la première phrase du premier alinéa de l'article L. 225-45, les mots : «, à titre de jetons de présence, » sont supprimés ;
2° A la première phrase du premier alinéa de l'article L. 225-83, les mots : « à titre de jetons de présence, » sont supprimés.
II.-Le titre Ier de la première partie du livre Ier du code général des impôts est ainsi modifié :
1° Au début de l'intitulé du 1 bis du VII de la première sous-section de la section II du chapitre Ier, les mots : « Jetons de présence et autres rémunérations alloués » sont remplacés par les mots : « Rémunérations allouées » ;
2° Au premier alinéa de l'article 117 bis, les mots : « jetons de présence et toutes autres » sont supprimés et le mot : « alloués » est remplacé par le mot : « allouées » ;
3° Au 4° de l'article 120, les mots : « jetons de présence, » sont supprimés ;
4° L'article 210 sexies est ainsi modifié :
a) Au début du premier alinéa, les mots : « Les jetons de présence alloués » sont remplacés par les mots : « La rémunération prévue à l'article L. 225-45 du code de commerce allouée » et les mots : « sont déductibles » sont remplacés par les mots : « est déductible » ;
b) Le deuxième alinéa est complété par la référence : « du présent code » ;
c) Au dernier alinéa, les mots : « les jetons de présence alloués » sont remplacés par les mots : « la rémunération prévue à l'article L. 225-45 du code de commerce allouée » et les mots : « sont déductibles » sont remplacés par les mots : « est déductible » ;
5° Au quatrième alinéa de l'article 223 B, les mots : « des jetons de présence et » sont remplacés par les mots : « de la rémunération prévue à l'article L. 225-45 du code de commerce et des » et, après la référence : « l'article 223 A », est insérée la référence : « du présent code ».
III.-Aux articles L. 214-17-1 et L. 214-24-50 du code monétaire et financier, les mots : « jetons de présence » sont remplacés par les mots : « rémunération prévue à l'article L. 225-45 du code de commerce ».
1° L'article L. 225-23 est ainsi modifié :
a) L'avant-dernier alinéa est supprimé ;
b) Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :
« Les administrateurs mentionnés au premier alinéa du présent article bénéficient à leur demande d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat, mise à la charge de la société, dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat. La durée de ce temps de formation ne peut être inférieure à quarante heures par an. » ;
2° L'article L. 225-30-2 est ainsi modifié :
a) A la seconde phrase, le mot : « vingt » est remplacé par le mot : « quarante » ;
b) Sont ajoutées deux phrases ainsi rédigées : « Une fraction de ce temps de formation est effectuée au sein de la société ou d'une société qu'elle contrôle ou qui est contrôlée par elle au sens de l'article L. 233-3. Pour les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l'article L. 225-27-1 et n'ayant jamais exercé un mandat, cette formation doit avoir débuté dans les quatre mois qui suivent leur élection ou leur désignation. » ;
3° L'article L. 225-71 est ainsi modifié :
a) L'avant-dernier alinéa est supprimé ;
b) Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :
« Les membres du conseil de surveillance mentionnés au premier alinéa du présent article bénéficient à leur demande d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat, mise à la charge de la société, dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat. La durée de ce temps de formation ne peut être inférieure à quarante heures par an. » ;
4° A l'article L. 225-80, après le mot : « contestations », sont insérés les mots : «, à la formation ».
II.-Pour les sociétés auxquelles s'appliquent les dispositions du quatrième alinéa des articles L. 225-23 et L. 225-71 du code de commerce dans leur rédaction antérieure à la présente loi, l'entrée en fonction des administrateurs et des membres du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires intervient au plus tard à l'issue de l'assemblée générale annuelle suivant celle procédant aux modifications statutaires nécessaires à leur élection, cette dernière ayant lieu au plus tard en 2020.
1° A la seconde phrase du premier alinéa de l'article L. 225-37-3, les mots : « mêmes informations » sont remplacés par les mots : « informations prévues aux deuxième et troisième alinéas du présent article » ;
2° Après le troisième alinéa du même article L. 225-37-3, sont insérés deux alinéas ainsi rédigés :
« Ce rapport mentionne en troisième lieu le niveau de la rémunération du président du conseil d'administration, du directeur général et de chaque directeur général délégué mis au regard de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux et l'évolution de ce ratio au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison.
« Ce rapport mentionne en quatrième lieu le niveau de la rémunération du président du conseil d'administration, du directeur général et de chaque directeur général délégué mis au regard de la rémunération médiane des salariés de la société, sur une base équivalent temps plein, et des mandataires sociaux, ainsi que l'évolution de ce ratio au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison. »
II.-Le présent article s'applique aux rapports afférents aux exercices clos à compter de la publication de la présente loi.
1° Le premier alinéa de l'article L. 225-53 est complété par deux phrases ainsi rédigées : « Il détermine à cette fin un processus de sélection qui garantit jusqu'à son terme la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats. Ces propositions de nomination s'efforcent de rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes. » ;
2° Le premier alinéa de l'article L. 225-58 est complété par une phrase ainsi rédigée : « La composition du directoire s'efforce de rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes. » ;
3° Le dernier alinéa du même article L. 225-58 est complété par une phrase ainsi rédigée : « Il détermine à cette fin un processus de sélection qui garantit jusqu'à son terme la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats. »