Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales
Sous-section 1 : Conseil d'administration.
Toutefois, en cas de décès ou de démission du président du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il pourra nommer, sous réserve des dispositions de l'article 94, un administrateur supplémentaire qui sera appelé aux fonctions de président.
Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune nomination de nouveaux administrateurs, ni au remplacement des administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires, tant que le nombre des administrateurs n'aura pas été réduit à douze.
Toutefois, en cas de décès ou de démission du président du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il pourra nommer, sous réserve des dispositions de l'article 94, un administrateur supplémentaire qui sera appelé aux fonctions de président.
Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune nomination de nouveaux administrateurs, ni au remplacement des administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires, tant que le nombre des administrateurs n'aura pas été réduit à douze ou, lorsque les actions de la société sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs, à quinze.
Toutefois, en cas de décès ou de démission du président du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il pourra nommer, sous réserve des dispositions de l'article 94, un administrateur supplémentaire qui sera appelé aux fonctions de président.
Les administrateurs sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l'article 94.
Les administrateurs sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l'article 94.
A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l'âge des administrateurs est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle et l'administrateur en cause doit restituer les rémunérations indûment perçues. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement nommé.
Les dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus ne sont pas applicables aux représentants permanents des personnes morales, ni aux administrateurs :
- dont le mandat, en vertu de dispositions législatives ou réglementaires, est exclusif de toute rémunération ;
- des sociétés d'études ou de recherches tant qu'elles ne sont pas parvenues aux stade de l'exploitation ;
- des sociétés de développement régional.
Les mandats d'administrateur des diverses sociétés d'assurance ayant la même dénomination sociale ne comptent que pour un seul mandat.
Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa qui précède, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
Les dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus ne sont pas applicables aux représentants permanents des personnes morales, ni aux administrateurs :
- dont le mandat, en vertu de dispositions législatives ou réglementaires, est exclusif de toute rémunération ;
- des sociétés d'études ou de recherches tant qu'elles ne sont pas parvenues au stade de l'exploitation ;
- des sociétés dont le capital est détenu à concurrence de 20 % au moins par une autre société dont ils sont déjà administrateurs ou membres du directoire ou du conseil de surveillance, dans la mesure où le nombre des mandats détenus par les intéressés au titre des présentes dispositions n'excède pas cinq ; - des sociétés de développement régional.
Les mandats d'administrateur des diverses sociétés d'assurance ayant la même dénomination sociale ne comptent que pour un seul mandat.
Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa qui précède, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
Les dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus ne sont pas applicables aux représentants permanents des personnes morales, ni aux administrateurs :
- dont le mandat, en vertu de dispositions législatives ou réglementaires, est exclusif de toute rémunération ;
- des sociétés d'études ou de recherches tant qu'elles ne sont pas parvenues au stade de l'exploitation ;
- des sociétés dont le capital est détenu à concurrence de 20 % au moins par une autre société dont ils sont déjà administrateurs ou membres du conseil de surveillance, dans la mesure où le nombre des mandats détenus par les intéressés au titre des présentes dispositions n'excède pas cinq ;
- des sociétés de développement régional.
Les mandats d'administrateur des diverses sociétés d'assurance ayant la même dénomination sociale ne comptent que pour un seul mandat.
Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa qui précède, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
Les dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus ne sont pas applicables aux représentants permanents des personnes morales, ni aux administrateurs :
- dont le mandat, en vertu de dispositions législatives ou réglementaires, est exclusif de toute rémunération ;
- des sociétés d'études ou de recherches tant qu'elles ne sont pas parvenues au stade de l'exploitation ;
- des sociétés dont le capital est détenu à concurrence de 20 % au moins par une autre société dont ils sont déjà administrateurs ou membres du directoire ou du conseil de surveillance, dans la mesure où le nombre des mandats détenus par les intéressés au titre des présentes dispositions n'excède pas cinq ; - des sociétés de développement régional,
- des sociétés françaises par actions, autres que les sociétés de développement régional, dont l'objet exclusif est de concourir sous forme de participation en capital au financement des entreprises industrielles et commerciales, lorsque les statuts stipulent que leurs fonctions sont exclusives de toute rémunération.
Les mandats d'administrateur des diverses sociétés d'assurance ayant la même dénomination sociale ne comptent que pour un seul mandat.
Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa qui précède, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
Les dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus ne sont pas applicables aux représentants permanents des personnes morales, ni aux administrateurs :
- dont le mandat, en vertu de dispositions législatives ou réglementaires, est exclusif de toute rémunération ;
- des sociétés d'études ou de recherches tant qu'elles ne sont pas parvenues au stade de l'exploitation ;
- des sociétés dont le capital est détenu à concurrence de 20 % au moins par une autre société dont ils sont déjà administrateurs ou membres du directoire ou du conseil de surveillance, dans la mesure où le nombre des mandats détenus par les intéressés au titre des présentes dispositions n'excède pas cinq ; - des sociétés de développement régional ;
- des instituts régionaux de participation, à condition que les statuts excluent toute rémunération à ce titre.
Les mandats d'administrateur des diverses sociétés d'assurance ayant la même dénomination sociale ne comptent que pour un seul mandat.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Toutefois, les administrateurs élus par les salariés et, dans les sociétés anonymes à participation ouvrière, les représentants de la société coopérative de main-d'oeuvre ne sont pas comptés pour la détermination du nombre de ces administrateurs.
En cas de fusion ou de scission, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés fusionnées ou avec la société scindée.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Toutefois, dans les sociétés anonymes à participation ouvrière, les représentants de la société coopérative de main-d'oeuvre ne sont point comptés pour la détermination du nombre de ces administrateurs. En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés fusionnées.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions. Toutefois, les administrateurs élus par les salariés, les administrateurs représentant les salariés actionnaires ou le fonds commun de placement d'entreprise en application de l'article 93-1 et, dans les sociétés anonymes à participation ouvrière, les représentants de la société coopérative de main-d'oeuvre ne sont pas comptés pour la détermination du nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail mentionné à l'alinéa précédent.
En cas de fusion ou de scission, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés fusionnées ou avec la société scindée.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Toutefois, les administrateurs élus par les salariés et, dans les sociétés anonymes à participation ouvrière, les représentants de la société coopérative de main-d'oeuvre ne sont pas comptés pour la détermination du nombre de ces administrateurs.
En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés fusionnées.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Toutefois, les administrateurs élus par les salariés et, dans les sociétés anonymes à participation ouvrière, les représentants de la société coopérative de main-d'oeuvre ne sont pas comptés pour la détermination du nombre de ces administrateurs.
En cas de fusion ou de scission, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés fusionnées ou avec la société scindée.
Les sociétés dont le conseil d'administration comprend un ou plusieurs administrateurs nommés parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application des dispositions de l'article 97-1, ne sont pas tenues aux obligations prévues à l'alinéa précédent.
Si l'assemblée générale extraordinaire décide de ne pas modifier les statuts en application du présent article, les dispositions du premier alinéa sont à nouveau mises en oeuvre, le cas échéant, dans un délai de cinq ans.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil d'administration doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.
Les nominations effectuées par le conseil, en vertu des alinéas 1er et 3 ci-dessus, sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander en justice, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues à l'alinéa 3.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. Par dérogation au premier alinéa ci-dessus, le nombre d'actions, déterminé par les statuts, dont un salarié doit être détenteur, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d'entreprise visé aux articles 20 et 21 de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances, pour être nommé membre du conseil d'administration au titre de l'article 93-1 est égal à celui qui est exigé pour participer à l'assemblée générale ordinaire.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
Ce nombre ne peut être inférieur à celui exigé par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit d'assister à l'assemblée générale ordinaire.
Ces actions sont affectées en totalité à la garantie de tous les actes de la gestion, même de ceux qui seraient exclusivement personnels à l'un des administrateurs. Elles sont inaliénables, et doivent être nominatives ou, à défaut, être déposées en banque, ce dépôt étant notifié dans des conditions déterminées par décret.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
Les administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article 89.
Les administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article 89.
Les administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article 89.
Les administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article 89.
Tous les salariés de la société dont le contrat de travail est antérieur de trois mois à la date de l'élection sont électeurs. Le vote est secret.
Lorsqu'un siège au moins est réservé aux ingénieurs, cadres et assimilés, les salariés sont divisés en deux collèges votant séparément. Le premier collège comprend les ingénieurs, cadres et assimilés, le second les autres salariés. Les statuts fixent la répartition des sièges par collège en fonction de la structure du personnel.
Les candidats ou listes de candidats peuvent être présentés soit par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au sens de l'article L. 423-2 du code du travail, soit par le vingtième des salariés de la société ou, si le nombre des salariés est supérieur à deux mille, par cent d'entre eux.
Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir pour l'ensemble du corps électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir dans un collège électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours dans ce collège. Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Est déclaré élu le candidat ayant obtenu au premier tour la majorité absolue des suffrages exprimés, au second tour la majorité relative.
Dans les autres cas, l'élection a lieu au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Chaque liste doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir.
En cas d'égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus.
Les autres modalités du scrutin sont fixées par les statuts.
Les contestations relatives à l'électorat, à l'éligibilité et à la régularité des opérations électorales sont portées devant le juge d'instance qui statue en dernier ressort dans les conditions prévues par le premier alinéa de l'article L. 433-11 du code du travail.
Tous les salariés de la société et, le cas échéant, de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français dont le contrat de travail est antérieur de trois mois à la date de l'élection sont électeurs. Le vote est secret.
Lorsqu'un siège au moins est réservé aux ingénieurs, cadres et assimilés, les salariés sont divisés en deux collèges votant séparément. Le premier collège comprend les ingénieurs, cadres et assimilés, le second les autres salariés. Les statuts fixent la répartition des sièges par collège en fonction de la structure du personnel.
Les candidats ou listes de candidats peuvent être présentés soit par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au sens de l'article L. 423-2 du code du travail, soit par le vingtième des électeurs ou, si le nombre de ceux-ci est supérieur à deux mille, par cent d'entre eux.
Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir pour l'ensemble du corps électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir dans un collège électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours dans ce collège. Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Est déclaré élu le candidat ayant obtenu au premier tour la majorité absolue des suffrages exprimés, au second tour la majorité relative.
Dans les autres cas, l'élection a lieu au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Chaque liste doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir.
En cas d'égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus.
Les autres modalités du scrutin sont fixées par les statuts.
Les contestations relatives à l'électorat, à l'éligibilité et à la régularité des opérations électorales sont portées devant le juge d'instance qui statue en dernier ressort dans les conditions prévues par le premier alinéa de l'article L. 433-11 du code du travail.
Toute nomination intervenue en violation des articles 97-1, 97-2 et du présent article est nulle. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement nommé.
Les administrateurs élus par les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l'exercice de leur mandat, par décision du président du tribunal de grande instance rendue en la forme des référés, à la demande de la majorité des membres du conseil d'administration. La décision est exécutoire par provision.
- lorsque l'élection a eu lieu au scrutin majoritaire à deux tours, par le remplaçant ;
- lorsque l'élection a eu lieu au scrutin de liste, par le candidat figurant sur la même liste immédiatement après le dernier candidat élu.
Le mandat de l'administrateur ainsi désigné prend fin à l'arrivée du terme normal du mandat des autres administrateurs élus par les salariés.
- lorsque l'élection a eu lieu au scrutin majoritaire à deux tours, par le remplaçant ;
- lorsque l'élection a eu lieu au scrutin de liste, par le candidat figurant sur la même liste immédiatement après le dernier candidat élu.
Le mandat de l'administrateur ainsi désigné prend fin à l'arrivée du terme normal du mandat des autres administrateurs élus par les salariés.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont inopposables aux tiers.
Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil dans les conditions déterminées par décret. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers.
Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil dans les conditions déterminées par décret.
Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil dans les conditions déterminées par décret.
Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers.
A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.
Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre une société et une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.
Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.
Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'administrateur ou du directeur général intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.
L'action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Les dispositions de l'article 103, alinéa 4, sont applicables.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
La même interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
L'interdiction ne s'applique pas aux prêts qui sont consentis par la société en application des dispositions de l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation aux administrateurs élus par les salariés.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
La même interdiction s'applique aux directeurs généraux et au représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.
Toute décision contraire est nulle.
Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.
Les statuts peuvent prévoir que des tantièmes seront alloués au conseil d'administration dans les conditions prévues à l'article 352.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.
Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
Lorsqu'un président de conseil d'administration atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Les dispositions de l'article 92, alinéa 2 et suivants, sont applicables.
En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, même par les actes du président du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
Lorsqu'un directeur général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Les directeurs généraux disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le président.